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Società tra Avvocati in forma cooperativa: proposta di statuto

stipula contrattoLa legge annuale per il mercato e la concorrenza, entrata in vigore il 29 agosto 2017, ha previsto la possibilità per i professionisti Avvocati di costituire una società, con qualsiasi forma giuridica. La maggiore novità è che, entro determinati limiti, possono essere accolti nella compagine sociale anche soci di capitale o altri professionisti che svolgono attività diverse da quella forense. Il legislatore, quindi, ha profondamente innovato quanto già previsto con la legge n. 96/2001 che consentiva agli Avvocati di costituire una società ma solo in forma di SNC e senza poter aprire la compagine sociale ad investitori di capitale o ad altri professionisti.

Proviamo ad abbozzare uno statuto di cooperativa tra Avvocati:

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA

Art. 1 – DENOMINAZIONE

E’ costituita  la Società cooperativa a mutualità prevalente

<DENOMINAZIONE>

Art. 2 – SEDE

La società ha sede nel Comune di <SEDE>.

Con le modalità previste dalla legge, l’organo amministrativo ha facoltà di istituire o di sopprimere sedi secondarie, di trasferire la sede nel territorio nazionale, di trasferire la sede sociale nell’ambito del Comune della sede della società e di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative.

Art. 3 – DURATA

La Cooperativa ha durata fino al < (d1)> e può essere prorogata con decisione dei soci.

Art. 4 – LEGGE APPLICABILE

Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto e nei relativi regolamenti attuativi, si applicano le disposizioni del codice civile e delle leggi speciali sulle cooperative, nonché le disposizioni in materia di società a responsabilità limitata, in quanto compatibili con la disciplina cooperativistica e in materia di società tra avvocati di cui alla legge 4 agosto 2017, n. 124 e successive modifiche ed integrazioni.

TITOLO II

SCOPO – OGGETTO

Art. 5 – SCOPO MUTUALISTICO

Lo scopo che i soci lavoratori della cooperativa intendono perseguire è quello di ottenere, tramite la gestione in forma associata e con la prestazione della propria attività lavorativa, continuità di occupazione e le migliori condizioni economiche, sociali, professionali.

Ai fini del raggiungimento degli scopi sociali e mutualistici, i soci instaurano con la cooperativa un ulteriore rapporto di lavoro, nelle diverse tipologie previste dalla legge, ovvero in qualsiasi altra forma consentita dalla legislazione italiana e dall’attuale regolamentazione professionale, anche in relazione alla loro appartenenza ad una delle due categorie di soci ordinari di cui all’articolo 8 del presente statuto .

La cooperativa adotterà apposito regolamento al fine di disciplinare in modo dettagliato lo svolgimento dello scambio mutualistico così come disciplinato dall’art. 2521 e nel rispetto del principio della parità di trattamento tra i soci cooperatori.

Tale regolamento disciplina, tra l’altro:

a) le caratteristiche dei soci che svolgono attività professionale legale o di altra specie;

b) i criteri e le modalità affinché l’esecuzione dell’incarico professionale conferito alla cooperativa sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta;

c) i criteri e le modalità affinché la designazione del socio avvocato o altro  professionista sia compiuta dal cliente e, in mancanza di tale designazione, il nominativo debba essere previamente comunicato per iscritto all’utente;

d) i criteri e le modalità con i quali il socio incaricato può avvalersi di ausiliari ovvero può essere sostituito, il tutto nel rispetto degli obblighi di informazione verso il cliente e del dissenso del medesimo previsti dalla vigente normativa;

e) le caratteristiche del rapporto di lavoro autonomo in considerazione della natura delle prestazioni professionali, nonché degli eventuali altri rapporti di lavoro consentiti dalla legge nell’ambito delle leggi professionali;

f) le modalità di remunerazione.

La cooperativa può svolgere la propria attività anche con terzi non soci.

Art. 6 – OGGETTO SOCIALE

La società, con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci e previo ottenimento delle eventuali autorizzazioni necessarie e dell’iscrizione in un’apposita sezione speciale dell’Albo Professionale tenuto dall’Ordine Territoriale, ha per oggetto le seguenti attività libero-professionali ed intellettuali, che possono implicare anche il concorso di più professionalità:

a) l’esercizio della professione di avvocato ed in particolare dell’attività professionale di rappresentanza, assistenza e difesa in giudizio, nonché l’attività di assistenza e difesa in giudizio, nonché l’attività di assistenza e consulenza legale stragiudiziale;

b) l’esercizio di altre professioni protette e non nel rispetto della normativa vigente e sempre con prevalenza dell’attività meglio descritta alla precedente lettera a).

Qualora specifiche norme di legge riservino determinate attività ad iscritti in specifici albi o registri professionali, tali attività debbono essere svolte unicamente da soci professionisti iscritti ai medesimi albi o registri.

Nell’esecuzione dell’attività forense la società dovrà garantire che tutte le prestazioni professionali siano eseguite da soci in possesso dei requisiti richiesti dalla legge per l’esercizio della professione forense.

La cooperativa provvede a stipulare una polizza di assicurazione per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell’esercizio dell’attività professionale.

La Cooperativa potrà compiere tutti gli atti e negozi giuridici necessari o utili alla realizzazione degli scopi sociali; potrà assumere partecipazioni in altre imprese a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato, purché ciò non determini fattispecie di incompatibilità con l’esercizio delle attività professionali sopra indicate.

La Cooperativa può ricevere prestiti da soci, finalizzati al raggiungimento dell’oggetto sociale, secondo i criteri ed i limiti fissati dalla legge e dai regolamenti. Le modalità di svolgimento di tale attività sono definite con apposito regolamento approvato con decisione dei soci. È tassativamente vietata la raccolta del risparmio fra il pubblico sotto ogni forma.

Art. 7 – PRESTAZIONE PROFESSIONALE

Nel caso di esercizio della professione forense in forma societaria resta fermo il principio della personalità della prestazione professionale.

L’attribuzione degli incarichi ai singoli soci professionisti in possesso dei requisiti richiesti per l’esercizio della professione dovrà avvenire nel rispetto dei seguenti criteri e modalità:

* prioritariamente secondo la preferenza espressa dal cliente;

* secondariamente e solo ove non sia stata espressa alcuna preferenza, o il professionista indicato non ritenga di poter portare a termine l’incarico, la società potrà, previa informazione al cliente, attribuire lo svolgimento dell’incarico a propri soci in possesso della professionalità adeguata e a quanto richiesto.

Al fine della scelta di cui sopra la società consegnerà al cliente l’elenco dei soci professionisti con l’indicazione dei titoli e qualifiche professionali di ciascuno di essi.

L’incarico può essere svolto soltanto da soci professionisti in possesso dei requisiti necessari per lo svolgimento della specifica prestazione professionale richiesta dal cliente, i quali assicurano per tutta la durata dell’incarico la piena indipendenza e imparzialità, dichiarando possibili conflitti di interesse o incompatibilità, iniziali o sopravvenuti.

La responsabilità della società e quella dei soci non esclude la responsabilità del professionista che ha eseguito la specifica prestazione.

La società è tenuta ad applicare la maggiorazione percentuale, relativa al contributo integrativo di cui all’articolo 11 della legge 20 settembre 1980, n. 576, su tutti i corrispettivi rientranti nel volume di affari ai fini dell’imposta sul valore aggiunto. Tale importo è riversato annualmente alla Cassa nazionale di previdenza e assistenza forense.

TITOLO III

SOCI

Art. 8 – SOCI ORDINARI

Il numero dei soci è illimitato e non può essere inferiore ad un minimo di tre.

Possono essere soci ordinari  tutte le persone fisiche, di ambo i sessi:

a) che siano iscritte negli appositi Ordini, Albi e Collegi, anche in differenti sezioni, compresi i cittadini degli Stati membri dell’Unione europea, purché in possesso del titolo di studio abilitante, per l’esercizio delle attività professionali previste dal precedente articolo 6;

b) che, pur non possedendo i requisiti di cui alla precedente lettera a), siano in grado di svolgere -per la loro capacità professionale, attitudine e specializzazione- prestazioni tecniche coerenti e strumentali all’esercizio delle attività previste dal precedente articolo 6.

L’ammissione è finalizzata allo svolgimento effettivo dello scambio mutualistico e all’effettiva partecipazione del socio all’attività economica della cooperativa; l’ammissione deve essere coerente con la capacità economica della cooperativa di soddisfare gli interessi dei soci, anche in relazione di presenza nel mercato di medio e lungo periodo.

Inoltre, le nuove ammissioni non devono compromettere l’erogazione del servizio mutualistico in favore dei soci preesistenti .

La partecipazione in qualità di socio ordinario alla cooperativa è incompatibile con la partecipazione ad altra società di professionisti .

Possono essere altresì soci società tra professionisti, i cui scopi o i cui interessi siano attinenti al perseguimento dell’oggetto sociale della cooperativa e non siano in contrasto con quelli della cooperativa o soggette alla direzione o al controllo di altre società i cui scopi o i cui interessi non siano in contrasto con quelli della cooperativa .

Le partecipazioni sociali, per almeno i due terzi dei soci, devono competere ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni; il venire meno di tale condizione costituisce causa di scia dall’albo, salvo che la società non abbia provveduto a ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi.

E’ vietata la partecipazione societaria tramite società fiduciarie, trust o per interposta persona.

Art. 9 – DOMANDA DI AMMISSIONE

Chi intende essere ammesso come socio dovrà presentare all’organo amministrativo domanda scritta che dovrà contenere:

a) l’indicazione del nome, cognome, residenza, data e luogo di nascita;

b) la dichiarazione attestante l’indicazione del titolo di iscrizione, abilitazione e iscrizione all’Ordine/Albo professionale, dell’effettiva attività svolta e delle specifiche competenze in possesso, e se cittadino di uno Stato membro dell’Unione europea, il titolo di studio abilitante, per l’esercizio delle attività professionali di cui all’articolo 4;

c) la dichiarazione di non svolgere attività concorrenti o in contrasto con quella della cooperativa;

d) la dichiarazione di non partecipare ad altra società di professionisti o di altre società tra avvocati;

e) l’ammontare della quota che propone di sottoscrivere, la quale non dovrà comunque essere inferiore, nè superiore al limite minimo e massimo fissati dalla legge;

f) la dichiarazione di attenersi al presente statuto ed alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali.

L’organo amministrativo, accertata la sussistenza dei requisiti e delle condizioni di cui al precedente articolo 6 e l’inesistenza delle cause di incompatibilità indicati dal medesimo art. 6, delibera entro sessanta giorni sulla domanda e stabilisce le modalità ed i termini per il versamento del capitale sociale.

La delibera di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.

In caso di rigetto della domanda di ammissione, gli amministratori devono motivare entro sessanta giorni la relativa delibera e comunicarla all’interessato. In tal caso, l’aspirante socio può, entro sessanta giorni dalla comunicazione, chiedere che sulla domanda di ammissione si pronunci l’assemblea dei soci in occasione della sua prima successiva convocazione.

Nel caso di deliberazione difforme da quella dell’organo amministrativo, quest’ultimo è tenuto a recepire quanto stabilito dall’assemblea con deliberazione da assumersi entro trenta giorni dalla data dell’assemblea stessa.

L’organo amministrativo illustra nella relazione di bilancio le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi soci.

Art. 10 – OBBLIGHI DEL SOCIO

I soci sono obbligati:

a) al versamento:

– della quota sottoscritta con le modalità previste nel presente statuto;

– della tassa di ammissione, a titolo di rimborso delle spese di istruttoria della domanda di ammissione;

– del sovrapprezzo, eventualmente determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta degli amministratori;

b) all’osservanza dello statuto, dei regolamenti interni e delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;

c) all’osservanza del codice deontologico del proprio ordine, Albo, Collegio, ai sensi della vigente normativa.

I soci ordinari sono obbligati altresì a mettere a disposizione le loro capacità professionali e il loro lavoro in relazione al tipo e allo stato dell’attività svolta, nonché alla quantità delle prestazioni di lavoro disponibile per la cooperativa stessa, come previsto nell’ulteriore rapporto instaurato e ferme restando le esigenze della cooperativa.

Per tutti i rapporti con la cooperativa il domicilio dei soci è quello risultante dal libro soci.

Art. 11 – DIRITTI DEI SOCI

I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione.

Art. 12 – PERDITA DELLA QUALITÀ DI SOCIO

La qualità di socio si perde:

a) per recesso, esclusione o per causa di morte, se il socio è persona fisica;

b) per recesso, esclusione, scioglimento o liquidazione se il socio è diverso da persona fisica.

Il socio escluso dalla società ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in conformità a quanto previsto nell’articolo precedente.

Art. 13 – RECESSO DEL SOCIO

Oltre che nei casi previsti dalla legge, può recedere il socio:

a) che abbia perduto i requisiti per l’ammissione;

b) che non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali.

E’ vietato in ogni caso il recesso parziale.

La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società.

Spetta all’organo amministrativo constatare, entro sessanta giorni dalla comunicazione di recesso, se ricorrano i motivi che, a norma della legge e del presente statuto, legittimino il recesso.

Qualora i presupposti del recesso non sussistano, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio che, entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può rivolgersi all’assemblea dei soci.

Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda, trasmessa all’interessato mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.

Per quanto riguarda i rapporti mutualistici, salva diversa e motivata delibera dell’organo amministrativo,  il recesso ha effetto con la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo, salvi il rispetto degli obblighi assunti nei confronti della cooperativa in sede di affidamento dell’incarico professionale .

Nel caso dal recesso del socio professionista consegua una partecipazione complessiva di avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni, inferiore ai due terzi del numero dei soci, la società dovrà ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi. La mancata ricostituzione della prevalenza di soci professionisti nel termini perentorio di sei mesi costituisce causa di scioglimento della società e il cons

Art. 14 – ESCLUSIONE

L’esclusione sarà deliberata dall’organo amministrativo, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei confronti del socio:

a) che perda i requisiti per l’ammissione alla cooperativa;

b) che non sia più in condizione di svolgere l’attività professionale e lavorativa dedotta nel contratto sociale;

c) che non ottemperi alle disposizioni del presente statuto, dei regolamenti sociali, delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali, con inadempimenti che non consentano la prosecuzione del rapporto;

d) che, senza giustificato motivo, si renda moroso nel versamento della quota sociale sottoscritta o nei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso la società;

e) che venga a trovarsi in una delle situazioni di incompatibilità previste dal precedente art. 8 che comunque svolga o tenti di svolgere attività in concorrenza alla cooperativa;

f) che nell’esecuzione del proprio lavoro commetta atti valutabili quale notevole inadempimento degli obblighi sociali;

g) che arrechi, in qualunque modo, gravi danni materiali alla cooperativa o assuma iniziative o comportamenti pregiudizievoli per il conseguimento dello scopo mutualistico o dell’oggetto sociale;

h) che venga condannato con sentenza penale irrevocabile per reati  che importino l’interdizione anche temporanea dai pubblici uffici, nonchè per reati  che, per le modalità di esecuzione e la gravità, non consentano la prosecuzione del rapporto;

i) che venga cancellato dal proprio Ordine, Albo o Collegio con provvedimento definitivo. In tal caso, il socio dovrà essere escluso entro tre mesi dalla data in cui il relativo provvedimento di cancellazione sia divenuto definitivo;

l) il cui rapporto di lavoro non subordinato sia stato risolto dalla cooperativa per inadempimento.

m) la partecipazione nella società tramite società fiduciarie, trust o interposta persona;

Contro la deliberazione di esclusione il socio, entro sessanta giorni dalla comunicazione inviata mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, può rivolgersi all’assemblea dei soci.

L’esclusione diventa operante dall’annotazione nel libro dei soci, da farsi a cura degli Amministratori.

Nel caso dall’esclusione di un socio professionista consegua una partecipazione complessiva di avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni, inferiore ai due terzi del numero dei soci, la società dovrà ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi. La mancata ricostituzione della prevalenza di soci professionisti nel termini perentorio di sei mesi costituisce causa di scioglimento della società e i

Art. 15 – LIQUIDAZIONE

I soci receduti od esclusi hanno soltanto il diritto al rimborso del capitale da essi effettivamente versato ed eventualmente rivalutato ai sensi della disciplina contenuta nel presente statuto, la cui liquidazione – eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale – avrà luogo sulla base del bilancio dell’esercizio nel quale si è verificato lo scioglimento del rapporto sociale.

La liquidazione comprende anche il rimborso del sovrapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della cooperativa e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’articolo 2545-quinquies del codice civile .

Il pagamento deve essere fatto entro 180 (centottanta) giorni dall’approvazione del bilancio stesso.

La liquidazione o il rimborso della frazione di capitale assegnata al socio può sere corrisposta in più rate, unitamente agli interessi legali, entro un termine massimo di (cinque) anni.

Art. 16 – MORTE DEL SOCIO

In caso di morte del socio, gli eredi o legatari del socio defunto hanno diritto di ottenere il rimborso delle quote interamente liberate, eventualmente rivalutate, nella misura e con le modalità di cui al precedente articolo 15.

Gli eredi e legatari del socio deceduto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione del capitale di spettanza, atto notorio o altra idonea documentazione, dalla quale risulti chi sono gli aventi diritto.

Nell’ipotesi di più eredi o legatari, essi dovranno indicare quello tra essi che li rappresenterà di fronte alla Società entro 6 (sei) mesi dalla data del decesso.

In difetto di tale designazione si applica l’art. 2347, commi 2 e 3, del codice civile.

Gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla Società possono richiedere di subentrare nella partecipazione del socio deceduto. L’ammissione sarà deliberata dall’Organo amministrativo, previo accertamento dei requisiti, con le modalità e le procedure di cui al precedente art. 9. In mancanza si provvede alla liquidazione ai sensi del precedente art. 15.

Art. 17 – TERMINI DI DECADENZA, LIMITAZIONI AL RIMBORSO, RESPONSABILITÀ DEI SOCI CESSATI

I soci receduti od esclusi e gli eredi del socio deceduto dovranno richiedere il rimborso della quota versata entro i 5 (cinque) anni dalla data di approvazione del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale è divenuto operativo.

Le quote per le quali non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto saranno devolute con deliberazione dell’organo amministrativo al  fondo di riserva legale.

TITOLO IV

FINANZIAMENTI

Art. 18 – NORME APPLICABILI

Ferme restando le disposizioni di cui al Titolo III del presente Statuto, possono essere ammessi alla Cooperativa soci con finalità di investimento, di cui all’articolo 4-bis della legge 31 dicembre 2012, n. 247.

Rientrano in tale categoria i soci finanziatori di cui all’articolo 2526 c.c. compresi i soci sovventori disciplinati dall’art. 4 della legge 31 gennaio 1992, n. 59.

Il socio con finalità d’investimento può far parte di una società professionale solo quando:

a) sia in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per l’iscrizione all’albo professionale cui la società è iscritta, compresa la mancata applicazione, anche in primo grado, di misure di prevenzione personali o reali;

b) non abbia riportato condanne definitive per una pena pari o superiore a due anni di reclusione per la commissione di un reato non colposo e salvo che non sia intervenuta riabilitazione;

c) non sia stato cancellato da un albo professionale per motivi disciplinari. Tali incompatibilità si applicano anche ai legali rappresentanti e agli amministratori delle società, le quali rivestono la qualità di socio per finalità d’investimento di una società professionale.

Oltre a quanto espressamente stabilito dal presente Titolo, ai soci finanziatori si applicano le disposizioni dettate a proposito dei soci ordinari, in quanto compatibili con la natura del rapporto. Non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione, le cause di incompatibilità e le condizioni di trasferimento.

Art. 19 – IMPUTAZIONE A CAPITALE SOCIALE

I conferimenti dei soci finanziatori sono imputati ad una specifica sezione del capitale sociale della Cooperativa.

A tale sezione del capitale sociale è altresì imputato il fondo per il potenziamento aziendale costituito con i conferimenti dei soci sovventori, di cui al successivo art. 21 del presente Statuto.

I conferimenti dei soci finanziatori possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, e sono rappresentati da quote nominative trasferibili del valore pari al conferimento.

I versamenti sulle azioni sottoscritte dai soci finanziatori da liberarsi in denaro potranno essere effettuati quanto al venticinque per cento all’atto della sottoscrizione e la parte restante nei termini da stabilirsi dall’organo di amministrazione.

Art. 20- TRASFERIBILITÀ DEI TITOLI

Salvo contraria disposizione adottata dall’assemblea in sede di emissione dei titoli, le quote dei soci finanziatori possono essere sottoscritte e trasferite esclusivamente previo gradimento dell’organo di amministrazione.

Il socio finanziatore che intenda trasferire le quote sottoscritte deve comunicare il proposto acquirente all’organo di amministrazione il quale ha la facoltà di pronunciarsi entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione. In caso di mancato gradimento del soggetto acquirente indicato dal socio che intende trasferire i titoli, l’organo di amministrazione provvederà ad indicarne altro gradito. Decorso il predetto termine, il socio sarà libero di vendere al proposto acquirente.

Il socio finanziatore non può trasferire i titoli ai soci ordinari .

La cooperativa ha facoltà di non emettere i titoli ai sensi dell’art. 2346, comma 1.

Art. 21- MODALITÀ DI EMISSIONE E DIRITTI AMMINISTRATIVI DEI SOCI FINANZIATORI

L’emissione delle quote destinate ai soci finanziatori deve essere disciplinata con deliberazione dell’assemblea straordinaria con la quale deve essere stabilito l’importo complessivo dell’emissione.

Con la stessa deliberazione potranno altresì essere stabiliti gli eventuali diritti patrimoniali ovvero amministrativi eventualmente attribuiti ai portatori delle quote stesse in deroga alle disposizioni generali contenute nel presente statuto.

A ciascun socio finanziatore è attribuito un voto.

I voti complessivamente attribuiti ai soci finanziatori non devono superare il terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci professionisti di cui alla lettera a) dell’articolo 8 presenti o rappresentati in ciascuna assemblea. Qualora, per qualunque motivo, si superi tale limite, i voti dei soci finanziatori saranno ricondotti automaticamente entro la misura consentita, applicando un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo dei voti ad essi attribuibili per legge e il numero di voti da essi portato.

La deliberazione dell’assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti all’organo di amministrazione ai fini del collocamento dei titoli.

Art. 22 – DIRITTI PATRIMONIALI E RECESSO DEI SOCI FINANZIATORI

Le quote dei soci finanziatori sono privilegiate nella ripartizione degli utili nella misura stabilita dalla deliberazione dell’assemblea dei soci di cui al precedente articolo 21. Qualora sia attribuito, il privilegio deve essere corrisposto anche nel caso in cui l’Assemblea decida di non remunerare le azioni dei soci ordinari .

A favore dei soci sovventori il privilegio opera comunque nel rispetto dei limiti stabiliti dall’articolo 4 della legge 31 gennaio 1992, n. 59.

La delibera di emissione di cui al precedente articolo 19, comma 1, può stabilire in favore delle quote destinate ai soci finanziatori l’accantonamento di parte degli utili netti annuali a riserva divisibile, in misura proporzionale al rapporto tra capitale conferito dai soci finanziatori medesimi e patrimonio netto .

La riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite non comporta riduzione del valore nominale delle quote dei soci finanziatori, se non per la parte di perdita che eccede il valore nominale complessivo delle azioni dei soci cooperatori.

In caso di scioglimento della Cooperativa, la quota del socio finanziatore ha diritto di prelazione nel rimborso del capitale sociale, rispetto a quelle dei soci cooperatori, per il loro intero valore. Ai fini della determinazione del valore delle quote si terrà conto sia del valore nominale, sia della quota parte di riserve divisibili, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.

Oltre che nei casi previsti dall’art. 2437 cod. civ., il diritto di recesso  spetta ai soci finanziatori quando sia decorso il periodo minimo di tre anni a decorrere dalla data di iscrizione nel libro soci. Fermi restando i casi previsti dalla legge, la deliberazione di emissione delle azioni può escludere la possibilità di recesso, ovvero stabilire un periodo maggiore.

In tutti i casi in cui è ammesso il recesso, il rimborso delle quote dovrà avvenire secondo le modalità previste dagli artt. 2437-bis e seguenti, cod. civ., per un importo corrispondente al valore nominale e alla quota parte di riserve divisibili ad esse spettanti, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.

Art. 23 – DIRITTI DI PARTECIPAZIONE ALLE ASSEMBLEE

I soci finanziatori partecipano alle assemblee generali dei soci mediante votazioni separate.

Ricorrendo le condizioni stabilite dalla legge ovvero dal presente Statuto, i soci finanziatori sono costituiti in assemblea speciale.

L’assemblea speciale è convocata dall’organo di amministrazione della Cooperativa o dal rappresentante comune della categoria, quando questi lo ritengano necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei possessori di quote nominative della categoria.

Le modalità di funzionamento delle assemblee speciali sono determinate in base a quanto previsto dagli artt. 2363 e seguenti, cod. civ., in quanto compatibili con le successive disposizioni degli articoli 29 e seguenti del presente Statuto.

Art. 24 – STRUMENTI FINANZIARI DI DEBITO

Con deliberazione dell’assemblea dei soci con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto sociale, la Cooperativa può emettere obbligazioni, nonché strumenti finanziari di debito diversi dalle obbligazioni, ai sensi degli artt. 2410 e seguenti, cod. civ.

In tal caso, con regolamento approvato dalla stessa assemblea straordinaria, sono stabiliti:

– l’importo complessivo dell’emissione, il numero dei titoli emessi ed il relativo valore nominale unitario;

– le modalità di circolazione;

– i criteri di determinazione del rendimento e le modalità di corresponsione degli interessi;

– il termine di scadenza e le modalità di rimborso.

La deliberazione dell’assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti all’organo di amministrazione ai fini del collocamento dei titoli.

All’assemblea speciale degli obbligazionisti ed al relativo rappresentante comune si applica quanto previsto dalle norme di legge e dal precedente articolo 23.

TITOLO V

RISTORNI

Art. 25 – RISTORNI

L’assemblea che approva il bilancio può deliberare, su proposta dell’organo amministrativo, in materia di ristorno ai soci cooperatori, nel rispetto dei limiti e delle condizioni stabilite dalla normativa vigente, dalle disposizioni del presente statuto e dal relativo apposito regolamento.

Il ristorno è ripartito tra i soci cooperatori proporzionalmente alla qualità e alla quantità degli scambi mutualistici, in conformità con i criteri stabiliti dall’apposito regolamento, i quali – in via generale –  debbono considerare:

a) il ruolo le responsabilità assunte all’interno della cooperativa;

b) il compenso economico percepito in relazione alla prestazione professionale ovvero la retribuzione corrisposta .

L’assemblea può deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun socio:

a) in forma liquida;

b) mediante aumento proporzionale delle rispettive quote.

TITOLO VI

PATRIMONIO SOCIALE ED ESERCIZIO SOCIALE

Art. 26 – ELEMENTI COSTITUTIVI

Il patrimonio della cooperativa è costituito:

a) dal capitale sociale, che è variabile ed è formato:

1) dai conferimenti effettuati dai soci ordinari;

2) dai conferimenti effettuati dai soci speciali;

3) dai conferimenti effettuati dai soci con finalità di investimento di cui al Titolo IV del presente statuto;

b) dalla riserva legale formata con gli utili di cui all’articolo 28 e con il valore delle quote eventualmente non rimborsate ai soci receduti od esclusi ed agli eredi dei soci deceduti;

c) dall’eventuale sovrapprezzo formato con le somme versate dai soci ai sensi del precedente articolo 10;

d) dalla riserva straordinaria;

e) dalle riserve divisibili in favore dei soci finanziatori, formate ai sensi dell’articolo 28;

f) da ogni altro fondo di riserva costituito dall’assemblea e/o previsto per legge.

Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la cooperativa con il suo patrimonio e, conseguentemente, i soci nel limite delle quote sottoscritte.

Le riserve, salva quella di cui alla precedente lettera e), sono indivisibili e, conseguentemente, non possono essere ripartite tra i soci cooperatori durante la vita della cooperativa, né all’atto del suo scioglimento.

Art. 27 – CARATTERISTICHE DELLE QUOTE

Le quote non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari, né essere cedute senza l’autorizzazione dell’organo amministrativo.

Il socio che intenda trasferire le proprie quote deve darne comunicazione all’organo amministrativo con lettera raccomandata. Salvo espressa autorizzazione dell’organo amministrativo, la cessione può essere effettuata esclusivamente per l’intera quota detenuta dal socio.

Le quote sociali possono essere trasferite, a titolo oneroso o gratuito, a terzi soggetti alle condizioni previste dal presente statuto, purché almeno i due terzi del capitale sociale competano, dopo la cessione, ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni.

Il provvedimento dell’organo amministrativo deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta, decorsi i quali il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la cooperativa deve iscrivere nel libro dei soci l’acquirente, a condizione che lo stesso abbia i requisiti previsti dall’articolo 8.

In caso di diniego dell’autorizzazione, l’organo amministrativo deve motivare la relativa delibera e comunicarla entro sessanta giorni al socio interessato.

Art. 28 – BILANCIO DI ESERCIZIO

L’esercizio sociale va dal 1° gennaio al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio, previo esatto inventario, da compilarsi in conformità alle norme di legge.

Il bilancio deve essere presentato all’assemblea dei soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui all’ultimo comma dell’articolo 2364 c.c., certificate dall’organo amministrativo in sede di relazione sulla gestione.

L’assemblea che approva il bilancio delibera sulla ripartizione dei ristorni nel rispetto dei limiti e delle modalità previste dal precedente articolo 25 e, successivamente  sulla distribuzione degli utili annuali destinandoli:

a) a riserva legale nella misura non inferiore a quella prevista dalla legge;

b) al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all’art. 11 della legge 31 gennaio 92 n. 59, nella misura del 3%;

c) a rivalutazione gratuita del capitale sociale, nei limiti ed alle condizioni previsti dall’art. 7 della legge 31 gennaio 1992, n. 59;

d) ad eventuale remunerazione del capitale sociale effettivamente versato in misura non superiore al limite stabilito dalla legge ai fini del riconoscimento dei requisiti mutualistici;

e) ad eventuale remunerazione delle azioni dei soci con finalità di investimento nei limiti e secondo le modalità stabiliti dal Titolo IV del presente statuto;

f) la restante parte a riserva straordinaria ovvero ai fondi di cui alla  lettera d) e f) dell’art. 27.

Gli utili debbono essere prevalentemente destinati a finalità mutualistiche, intendendo per tali l’incremento delle riserve di natura indivisibile, il contributo al Fondo mutualistico e l’erogazione del ristorno.

TITOLO VII

RIUNIONI DEI SOCI E ORGANI SOCIALI

Art. 29 – DECISIONI DEI SOCI

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del numero complessivo degli aventi diritto al voto sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

1) l’approvazione del bilancio, la ripartizione del ristorno e la distribuzione degli utili;

2) la nomina degli amministratori e la struttura dell’organo amministrativo, compresa la misura dei compensi da corrispondere per la loro attività collegiale;

3) la nomina del revisore o sindaco unico o del collegio sindacale, compreso il suo presidente, nonché il compenso da corrispondere loro;

4) le modificazioni dell’atto costitutivo;

5) la decisione di aderire ad un gruppo cooperativo paritetico;

6) l’approvazione dei regolamenti interni con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria;

7) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.

Le decisioni di competenza dei soci sono assunte mediante deliberazione assembleare, con le modalità previste dall’articolo 2479-bis del codice civile.

Art. 30- ASSEMBLEE

La convocazione dell’Assemblea deve effettuarsi mediante lettera raccomandata A.R., inviata 8 giorni prima dell’adunanza, contenente l’ordine del giorno, il luogo, la data e l’ora della prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata in un giorno diverso da quello della prima.

In mancanza dell’adempimento delle suddette formalità, l’Assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti o rappresentati tutti i soci con diritto di voto e siano presenti, o informati della riunione, tutti gli Amministratori e l’organo di controllo, se nominato. Tuttavia ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Art. 31 – COSTITUZIONE E QUORUM DELIBERATIVI

In prima convocazione l’Assemblea è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei voti dei soci aventi diritto al voto.

In seconda convocazione l’Assemblea è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto.

Art. 32 – VOTAZIONI

Per le votazioni si procederà normalmente col sistema della alzata di mano, salvo diversa deliberazione dell’Assemblea.

Sono escluse le votazioni a scrutinio segreto.

Art. 33 – VOTO

Nelle Assemblee hanno diritto al voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno 90 giorni e che non siano in mora nei versamenti delle quote sottoscritte.

Ciascun socio ha un solo voto, qualunque sia l’ammontare della sua partecipazione.

I voti complessivamente attribuiti ai soci con finalità di investimento e ai soci ordinari di cui alla lettera b) dell’articolo 8 non devono superare il terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci professionisti di cui alla lettera a) dell’articolo 8 presenti o rappresentati in ciascuna assemblea.

Art. 34 – PRESIDENZA DELL’ASSEMBLEA

L’Assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza dal vice presidente (ove nominato), ed in assenza anche di questi, dalla persona designata dall’Assemblea stessa, col voto della maggioranza dei presenti.

Essa provvede alla nomina di un segretario, anche non socio. La nomina del segretario non ha luogo quando il verbale è redatto da un notaio.

Art. 35 – AMMINISTRAZIONE

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di tre ad un massimo di cinque, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina.

Non sono ammessi amministratori estranei alla compagine sociale e i soci professionisti possono rivestire la carica di amministratori.

La maggioranza dei consiglieri del consiglio di amministrazione devono essere avvocati.

L’organo amministrativo resta in carica per tre esercizi ed é rieleggibile.

Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento degli eventuali danni se la revoca dell’amministratore nominato a tempo determinato avviene senza giusta causa.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine o dimissioni ha effetto dal momento in cui l’organo amministrativo è stato ricostituito. In ogni caso gli amministratori rimasti in carica, quelli cessati e l’eventuale organo di controllo devono sottoporre alla decisione dei soci la ricostituzione dell’organo amministrativo nel più breve tempo possibile, e comunque entro trenta giorni.

Se per qualsiasi causa viene meno la metà degli amministratori, o la maggioranza in caso di numero dispari, decade l’intero consiglio e l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo è convocata da uno qualsiasi degli amministratori uscenti o dall’organo di controllo, se nominato.

In presenza di un Consiglio di Amministrazione composto da due membri, in caso di dissenso tra loro decade l’intero Consiglio.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un’indennità per la cessazione del rapporto, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale.

Con decisione dei soci può essere istituito a favore dell’organo amministrativo un trattamento di fine mandato.

Art. 36 – POTERI DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

L’organo amministrativo ha tutti i poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società.

Art. 37 – RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA’

La rappresentanza della società per l’esecuzione delle decisioni del consiglio spetta al presidente del consiglio di amministrazione.

La rappresentanza della società in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del collegio dei liquidatori e agli eventuali altri componenti il collegio di liquidazione con le modalità e i limiti stabiliti in sede di nomina.

Art. 38 – FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il consiglio dì amministrazione è regolato dalle seguenti norme:

a) il consiglio, qualora non vi abbiano provveduto i soci in sede di nomina, elegge tra i suoi componenti il presidente ed eventualmente un vice presidente, che esercita le funzioni del primo in caso di sua assenza o impedimento, e può nominare uno o più amministratori delegati determinandone i poteri nei limiti previsti dalla legge;

b) il consiglio si riunisce nella sede sociale o altrove, purchè in territorio italiano o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea, quando il presidente lo ritiene necessario o quando ne è fatta richiesta in forma scritta da almeno un amministratore;

c) il consiglio è convocato dal presidente mediante comunicazione scritta contenente la data, il luogo e l’ora della riunione e l’ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori e ai componenti dell’eventuale organo di controllo, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, e caso di particolare urgenza almeno ventiquattro ore prima; la comunicazione può essere inviata anche a mezzo telefax o posta elettronica, al recapito fornito in precedenza dall’interessato e annotato nel libro delle decisioni degli amministratori; in caso di impossibilità o inattività del presidente il consiglio può essere convocato da uno qualsiasi degli amministratori;

d) in mancanza di formale convocazione il consiglio delibera validamente quando sono presenti tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo;

e) per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità di voti la proposta si intende respinta;

f) il consiglio di amministrazione nomina un segretario, anche estraneo al consiglio, che redige il verbale delle deliberazioni e lo sottoscrive insieme al presidente;

g) il consiglio di amministrazione deve sempre riunirsi per l’approvazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi previste dalla legge;

h) le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un’indennità per la cessazione del rapporto, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale. L’eventuale compenso degli amministratori delegati è stabilito dal consiglio di amministrazione contestualmente alla nomina.

Art. 39 – ORGANO DI CONTROLLO

Nei casi obbligatori previsti dalla legge o qualora sia ritenuto opportuno, la società nomina un organo di controllo – il quale si compone di un solo membro ovvero di tre membri effettivi costituenti un collegio, oltre due membri supplenti, con scelta del Presidente da parte dell’assemblea e composto e funzionante in base alla disciplina fissata per le società azionarie, nominato ai sensi di legge – il quale dura in carica tre esercizi, è rieleggibile e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

L’Assemblea che procede alla nomina designerà i membri dell’organo di controllo e ne fisserà anche la retribuzione.

L’organo di controllo ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403-bis c.c. ed esercita la revisione legale dei conti della società. In tale caso, i membri dell’organo di controllo dovranno essere iscritti presso l’apposito registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Delle deliberazioni dell’organo di controllo deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni dell’organo di controllo e sottoscritto dall’organo di controllo.

Qualora, in alternativa all’organo di controllo e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per la revisione legale dei conti un revisore unico, questi dovrà essere iscritto al registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.

Il compenso dell’Organo di controllo è determinato dai soci all’atto della nomina, per l’intero periodo della durata dell’ufficio.

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 40- SCIOGLIMENTO ANTICIPATO E DEVOLUZIONE DEL PATRIMONIO

Lo scioglimento anticipato della Cooperativa, quando ne ricorrano i presupposti di cui all’articolo 2545–duodecies del Codice Civile, è deliberato dall’Assemblea straordinaria, la quale, con le maggioranze previste per le modificazioni dello Statuto, decide:

a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;

b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Cooperativa;

c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione di singoli beni o diritti o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliori realizzo.

In particolare, la Cooperativa si scioglie qualora venga meno la prevalenza dei soci professionisti, salvo che la stessa non abbia provveduto a ristabilire la prevalenza nel termine perentorio di sei mesi.

Il patrimonio sociale risultante dalla liquidazione sarà devoluto nel seguente ordine:

a) a rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci ed eventualmente rivalutato ai sensi del precedente articolo 28, lettera c) ovvero attraverso l’erogazione del ristorno;

b) all’assegnazione ai soci finanziatori di ulteriori importi il cui valore sia pari alla quota parte delle riserve divisibili agli stessi spettante;

c) al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione istituito dalla Lega nazionale delle Cooperative e Mutue, ai sensi dell’articolo 11 della legge 31 gennaio 1992, n. 59.

TITOLO IX

DISPOSIZIONI GENERALI E FINALI

Art. 41 – REGOLAMENTI

Per meglio disciplinare il funzionamento interno, e soprattutto per disciplinare i rapporti tra la Società ed i soci determinando criteri e regole inerenti lo svolgimento dell’attività mutualistica, l’Organo amministrativo potrà elaborare appositi regolamenti sottoponendoli successivamente all’approvazione dell’Assemblea con le maggioranze previste per le modifiche statutarie.

Art. 42 – CLAUSOLE MUTUALISTICHE

Ai fini della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente, la cooperativa osserva le clausole mutualistiche di cui all’articolo 2514 del codice civile relative alla remunerazione del capitale dei soci cooperatori e degli strumenti finanziari dagli stessi sottoscritti, alla indivisibilità delle riserve e alla devoluzione del patrimonio residuo ai Fondi mutualistici di cui agli articoli 11 e 12 della legge 59/1992.

L’Acquisto di immobili in corso di costruzione

problemi legaliCambiano, dal 16 marzo 2019, gli adempimenti per le imprese costruttrici in materia di contratti preliminari aventi ad oggetto immobili da costruire, intendendosi – quindi –  gli immobili per il cui titolo edilizio è stato richiesto o presentato in data successiva al 16 marzo 2019.

Per il cittadino, ci sono effettivamente maggiori tutele in sede di acquisto?

Si, con la Legge n.155/2017 il governo ha previsto alcune novità, ed in particolare, la nullità relativa del contratto preliminare di immobile da costruire in caso di mancata consegna della c.d. “Polizza decennale postuma” che garantisce i difetti di costruzione e danni arrecati a terzi e l’obbligo di stipulare per atto pubblico o scrittura privata autenticata, davanti al Notaio i contratti preliminari di immobili da costruire.

L’intervento del Notaio al momento del preliminare è necessario?

Si, i contratti preliminari aventi ad oggetto immobili da costruire dovranno essere stipulati, davanti ad un Notaio, nella forma di atto pubblico o della scrittura privata autenticata. In caso di stipula di contratti in qualsiasi altra forma, e, quindi senza l’intervento del Notaio, la sanzione prevista è la nullità del contratto. Non sarà più possibile utilizzare lo schema di prassi nella contrattazione immobiliare, della proposta, cui poi seguiva un’accettazione da parte del venditore.

Il preliminare notarile quale vantaggi dà?

Il preliminare sottoscritto nella forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata, è soggetto a trascrizione, che come tale è una vera e propria prenotazione dell’acquisto dell’immobile che viene reso legalmente valido verso chiunque e il venditore, da quel momento in avanti non potrà vendere l’immobile a terzi né concedere ipoteca, né subire da eventuali creditori un pignoramento. Pertanto, grazie all’effetto prenotativo previsto dall’art. 2645-bis c.c., qualunque evento che riguardi il venditore successivamente alla trascrizione del preliminare notarile è irrilevante per l’acquirente, in quanto  dal momento della trascrizione del contratto preliminare, l’immobile è “riservato” in via esclusiva proprio al futuro acquirente.

Queste nuove regole, valgono anche nel caso di acquisto di immobili in corso di costruzione tra privati?

No. Nel caso in cui sia un privato a cedere l’immobile, la disciplina non si applica, quindi non è previsto alcun obbligo di rilascio della polizza c.d. “decennale postuma”, né il rilascio di fideiussioni assicurative o bancarie, né la stipula  obbligatoria del preliminare davanti al Notaio.

Quali sono gli obblighi in capo alle imprese costruttrici?

L’impresa costruttrice, oltre a dover rilasciare all’acquirente, al momento del contratto preliminare, una fideiussione bancaria od assicurativa che copra le somme che il costruttore abbia già riscosso, o riscuoterà, prima del contratto definitivo di compravendita, dovrà consegnare, a pena di nullità del contratto, agli acquirenti, una polizza assicurativa di durata decennale per risarcire eventuali danni all’immobile per rovina o difetti costruttivi manifestatisi dopo la stipula dell’atto di trasferimento immobiliare. In precedenza nessuna sanzione era prevista per il caso di violazione dell’obbligo di consegna, e, nella prassi molto spesso tale polizza non veniva consegnata. Pertanto si può senza dubbio affermare che la nuova Legge ha migliorato la disciplina previgente introdotta con il D.Lgs 122/2005.

Che tipologia di fideiussione deve essere rilasciata dal costruttore?

Il costruttore deve rilasciare una fideiussione che copra le somme che il costruttore abbia già riscosso, o debba riscuotere (eventuali acconti) prima del contratto definitivo, o i valori  che il costruttore abbia già acquisito al momento della stipula del contratto. Con la nuova disciplina è previsto che i soggetti legittimati al rilascio della fideiussione siano solo Banche ed assicurazioni, mentre è sparito l’inciso della vecchia Legge che consentiva il rilascio agli intermediari finanziari iscritti all’Albo di cui all’art. 107 TUB. Pertanto una fideiussione rilasciata da un soggetto terzo, rispetto ad una Banca o ad un’Assicurazione, è da considerarsi nulla ed il Notaio rogante vigilerà sul contenuto della stessa, affinché essa sia rispondente al modello Standard previsto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze.

Quando il costruttore deve consegnare la polizza c.d. “decennale postuma”?

Il costruttore deve consegnare la polizza decennale entro la data prevista prevista per la stipula del contratto definitivo, e, quindi, successivamente alla presentazione della comunicazione (c.d. s.c.i.a) di abitabilità al Comune prevista dall’art. 24 del D.P.R. 380/2001, da presentarsi entro 15 giorni dalla fine dei lavori dell’immobile. La nuova norma tutela particolarmente il promissario acquirente, proprio nel caso di mancata consegna della polizza decennale. Infatti se la polizza non viene consegnata, il promissario acquirente può comunicare al venditore la propria volontà di recedere dal contratto, richiedendo le somme ed escutendo le somme fino a quel momento corrisposte. Perché tale tutela sia efficace il Notaio vigilerà sulla contrattazione e il promissario acquirente dovrà dichiarare di non aver ricevuto entro la data fissata per il definitivo la relativa polizza decennale postuma.

Quali obblighi gravano in capo al Notaio in relazione a tale obbligo di consegna?

A tutela della parte acquirente, in capo al Notaio, è previsto, dal nuovo comma 1-quater della L. 122/2005 (modificata dalla L. 155/2017) l’obbligo di inserire nell’atto di compravendita, ovvero l’atto di attuazione del preliminare, la menzione degli estremi della polizza assicurativa stessa e la sua conformità al decreto ministeriale (anche tale polizza decennale, come la fideiussione, dovrà essere conforme al modello ministeriale, emanato in questo dal Ministero dello Sviluppo Economico). Gli atti notarili, senza i relativi identificativi, saranno nulli, pertanto il Notaio sotto propria personale responsabilità vigilerà sull’obbligo del rilascio.

La nuova disciplina si applica a tutti gli immobili in corso di costruzione?

No, queste modifiche non si applicheranno a tutti i contratti, ma solo ai contratti aventi ad oggetto  immobili il cui titolo edilizio abilitativo è stato richiesto o presentato (ed è il caso della c.d. Super-s.c.i.a) successivamente all’entrata in vigore del decreto, quindi il 16 marzo 2019. Per tutti gli altri immobili (e nei primi mesi di entrata in vigore della Legge saranno comunque la maggioranza) edificati sulla base di titoli edilizi richiesti anteriormente al 16 marzo 2019, si applicherà il vecchio testo e quindi non vi sarà alcun obbligo di menzionare la polizza decennale nell’atto notarile a pena di nullità, e, in caso di mancata consegna alcuna sanzione è prevista in capo al venditore.

La nuova disciplina si applica anche alle c.d. “vendite su carta”?

Per “vendite su carta”, si intendono i contratti volti a trasferire la proprietà di unità immobiliari per cui non sia stato ancora rilasciato o presentato il relativo titolo edilizio abilitativo da parte delle competenti autorità.  Infatti, se non è ancora stato richiesto tale titolo, non si applica il decreto 122/2005, con la conseguenza che i preliminari sopra indicati sono da ritenersi comunque validi, ma sprovvisti delle tutele previste e disciplinate dalla nuova normativa. A tal proposito una recente sentenza della Corte Costituzionale la n. 32/2018 che ha sancito il principio secondo cui le c.d. “vendite su carta” sono pienamente valide, applicandosi in questo caso le garanzie di cui all’art. 1472 c.c.. Tale sentenza ha sgombrato definitivamente il campo dai dubbi di alcuna parte della dottrina che riteneva tali contratti nulli, e quindi improduttivi di effetti, per illiceità dell’oggetto (in senso favorevole alla sentenza succitata anche  lo Studio Civilistico n. 5813/C/2005, a firma Giovanni Rizzi “Decreto legislativo 122/2005: la garanzia fideiussoria ed i presupposti di applicazione della nuova normativa”).

 

Acquistare quote societarie con Bitcoin – case study

acquisto quoteL’acquisto di una quota di SRL con Bitcoin è possibile. A Milano è stato recentemente stipulato un atto di cessione di quota di SRL con pagamento in Bitcoin. Ad usare la criptovaluta è stato un imprenditore uruguaiano che ha acquistato, a mezzo di una sua società, l’intero capitale di una società a responsabilità limitata italiana. Il trasferimento della proprietà della quota è stato eseguito contro il pagamento di circa 3 Bitcoin (del valore di 10.000,00 euro).

Cos’è il bitcoin?

Secondo l’Agenzia delle Entrate (Ris. 72 del 2 settembre 2016) che ha trattato il tema dei Bitcoin a seguito di una richiesta in merito al pagamento di una transazione immobiliare, “Il Bitcoin è una tipologia di moneta “virtuale”, o meglio “criptovaluta”, utilizzata come “moneta” alternativa a quella tradizionale avente corso legale emessa da una Autorità monetaria.”

Il Bitcoin viene generato mediante la creazione di algoritmi matematici, tramite il processo di c.d. mining (estrazione).

L’utente in possesso del codice criptato può conservarlo in portafogli elettronici (“wallet”) e scambiarlo, attraverso dispositivi digitali, come gli smartphone, per mezzo di una applicazione software.

Lo scambio può avvenire come corrispettivo per la vendita di beni o servizi ma anche in cambio di valuta legale, anche a mezzi speculativi, al tasso corrente di cambio. Ad esempio, è possibile scambiare Bitcoin con Euro al tasso BTC/EURO.

È importante sottolineare che, non essendo il Bitcoin una valuta propriamente detta e, quindi non soggetto ad alcuna disciplina regolamentare specifica né ad una Autorità centrale che ne governa la stabilità nella circolazione, è necessaria l’accettazione volontaria del pagamento in Bitcoin, basato sulla fiducia degli operatori del mercato.

Quali sono le particolarità di questo atto notarile?

Il pagamento in Bitcoin non stravolge le modalità operative con le quali viene redatto l’atto notarile di cessione. Il notaio incaricato dovrà prestare molta attenzione nella redazione della clausola relativa al prezzo e, in particolare, opportunamente indicare come il pagamento sia avvenuto, benché tale menzione, diversamente dagli atti immobiliari, non sia obbligatoria. Resta inteso che, in ogni caso, il notaio è tenuto ad accertarsi dei mezzi di pagamento ai sensi della disciplina relativa all’antiriciclaggio.

Dal punto di vista redazionale la clausola può avere il seguente tenore letterale:

La parte cedente, cede e trasferisce alla parte cessionaria che accetta ed acquista, la piena proprietà dell’intera sua quota di partecipazione al capitale sociale della società “Società ceduta SRL”, sopra generalizzata, del valore nominale di euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) per un corrispettivo che le parti dichiarano essere pari al valore nominale, il quale è stato corrisposto in data XXX come segue:

– euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) mediante trasferimento di “indicare numero bicoin trasferiti” bitcoin dall’indirizzo pubblico di partenza n. “indicare indirizzo di partenza” all’indirizzo pubblico di arrivo n. “indicare indirizzo di arrivo” con transazione identificata con il “indicare codice transazione” ed inserita nel blocco n. “indicare numero blocco”.

Il cedente può dare quietanza in atto?

Il trasferimento dei bitcoin è immediato e ciò permette al cedente di poter dare quietanza in atto per l’avvenuto pagamento del prezzo, come se il medesimo prezzo fosse stato pagato con assegno circolare.

Quali sono le indicazioni del notariato?

Il Notariato con il quesito n. 3-2018/B ha preso posizione in ordine al pagamento in Bitcoin qualora usati per un acquisto immobiliare; tale conclusione è applicabile anche al caso della cessione di quota di SRL pagata con la nota criptovaluta.

Il Notariato ha fatto una riflessione circa la tracciabilità del pagamento. In particolare, ai fini della disciplina relativa all’antiriciclaggio l’utilizzo del sistema informatico non garantirebbe l’identità del soggetto che utilizza le criptovalute rendendo difficile individuare il soggetto che effettivamente effettua il pagamento. Il Notariato, in ogni caso, ritiene di precisare che sulla questione non è ancora possibile dare delle risposte certe in quanto la materia è molto complessa e attuale e per questo motivo suggerisce di procedere ad effettuare una segnalazione di operazione sospetta.

L’usufrutto su quota di SRL

quoteL’usufrutto può essere costituito tanto in sede di costituzione della società, quanto successivamente per trasferimento inter vivos o mortis causa. Nel primo caso il vincolo sorge per effetto del semplice consenso delle parti, non essendo richieste forme particolari ai fini dell’efficacia tra le parti e si applicano le disposizioni generali dell’usufrutto in tema di inventario e garanzia.

L’usufruttuario è socio della società?

L’usufruttuario di una quota di S.R.L. non è da considerare socio della società. Tale qualifica spetta solo al nudo proprietario

A chi spetta il diritto di voto?

Salva diversa disposizione dell’atto costitutivo, il diritto di voto spetta all’usufruttuario. L’usufruttuario esercita un diritto a lui attribuito dalle legge e non è tenuto a conformarsi alle indicazioni che il socio abbia eventualmente impartito in ordine alle scelte da adottare. A tutela del socio – nudo proprietario della quota – è previsto l’obbligo di non esercitare il voto in modi che possano arrecare danno alla conservazione del valore patrimoniale.

A chi spettano gli altri diritti amministrativi?

Salva diversa previsione dell’Atto Costitutivo, l’esercizio di questi diritti (esempio, consultare i libri sociali, sottoporre a decisione dei soci argomenti ulteriori rispetto a quelli indicati nell’atto costitutivo) spetta congiuntamente al socio ed all’usufruttuario.

In caso di aumento di capitale, a chi spetta il diritto di sottoscrizione?

In caso di aumento oneroso, Il diritto di sottoscrizione spetta al socio, cui deve essere attribuita anche la quota acquistata nell’esercizio di tale diritte. In caso di aumento gratuito, invece, il vincolo si estende all’intera partecipazione risultante dall’aumento. Con riguardo a quest’ultima ipotesi è stato precisato che la disposizione di cui all’art. 2352, comma 3, c.c., richiamato dall’art. 2471-bis c.c. per le SRL, è inderogabile; sono pertanto illegittime le clausole statutarie che escludono l’estensione dell’usufrutto agli aumenti di capitale gratuito.

A chi spetta il diritto agli utili?

Non si dubita che questo diritto spetti all’usufruttuario secondo le norme di carattere generale previste per il diritto di usufrutto.

Usufrutto e diritti particolari dei soci?

I diritti particolari attribuiti dallo Statuto a singoli soci, ex art. 2468 comma 3 c.c., non sono in linea di principio incorporati nella partecipazione, e quindi non sono trasferibili con essa, né possono spettare ad un non socio (come l’usufruttuario). Quindi nel caso di usufrutto, in tutto o in parte, di una partecipazione societaria detti diritti continuano ad essere attribuiti in via esclusiva al socio e conseguentemente a detta fattispecie non è dunque applicabile la previsione di cui all’ultimo comma dell’art. 2352 c.c.

Altra dottrina, tuttavia, ritiene che se il diritto particolare riguardi il diritto agli utili, i benefici economici derivanti dal diritto particolare spetterebbero all’usufruttuario. Secondo la medesima dottrina, se i diritti particolari riguardano l’amministrazione bisogna distinguere a seconda che costituiscano una particolare modalità di esercizio del voto (esempio diritto di nominare uno o più amministratori), nel qual caso spettano all’usufruttuario, o attengano più direttamente al potere di amministrare la società (esempio: diritto di veto su atti di gestione], nel qual caso spettano al socio.

Il diritto di usufrutto ha un termine massimo?

Nel caso di costituzione del diritto di usufrutto a favore di una persona fisica può essere previsto o un usufrutto a termine ovvero un usufrutto vitalizio.

Nel caso di costituzione del diritto di usufrutto a favore di una persona giuridica, il termine del diritto non può superare gli anni trenta.

Il diritto di usufrutto cade in eredità?

Il diritto di usufrutto si estingue con la morte dell’usufruttuario e, quindi, non cade in eredità.

Quanto costa costituire un diritto di usufrutto su quota di SRL?

Il carico fiscale relativo alla costituzione di un diritto di usufrutto su quota cambia a seconda della causa contrattuale.

Nel caso di costituzione onerosa i costi sono:

– imposta di bollo: 15,00 euro

– imposta di registro: 200,00 euro

– diritti registro imprese: 90,00 euro

– imposta di bollo registro imprese: 65,00 euro

– tassa archivio: da euro 27,5 ad euro 139,4 (l’importo varia sulla base del valore della cessione)

Nel caso di costituzione donativa i costi sono:

– imposta di bollo: 15,00 euro

– imposta di donazione: dal 4% all’8% del valore trasferito (salve le legittime ipotesi di franchigia o esenzione)

– diritti registro imprese: 90,00 euro

– imposta di bollo registro imprese: 65,00 euro

– tassa archivio: da euro 27,5 ad euro 139,4 (l’importo varia sulla base del valore della donazione).

Gli onorari notarili sono determinati dalla complessità della pratica e dal suo valore e vengono decisi dal notaio incaricato della stipula dell’atto.

 

Il nuovo codice della crisi d’impresa e l’adeguamento dello statuto delle S.R.L.

quoteLa Legge 155 del 19 ottobre 2017 ha delegato il Governo ad emanare un nuovo corpo di norme, c.d. “riforma delle discipline della crisi di impresa e dell’insolvenza”. L’entrata in vigore del decreto, che comporta notevoli cambiamenti anche alla disciplina della società a responsabilità limitata, è prevista decorsi diciotto mesi dalla data di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale eccezion fatta per alcune norme, che entreranno in vigore già il trentesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del decreto.

Cosa cambia per le società a responsabilità limitata?

L’art. 379 della riforma modifica i commi 3 e 4 dell’art. 2477 c.c. rubricati “Sindaco e revisione legale dei conti”, e in particolare, introduce l’obbligo della revisione legale dei conti, quando la società abbia superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello  stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità”.

La nuova formulazione della norma, prevede limiti certamente più stringenti rispetto al vecchio dettato, che, a sua volta, prevedeva l’obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo, al ricorrere dei limiti previsti dall’art. 2435-bis c.c. (norma in tema di Bilancio in forma abbreviata), ovvero 4.400.000 Euro di attivo dello stato patrimoniale, 8.800.000 Euro di ricavi delle vendite e delle prestazioni e 50 unità occupate in media durante l’esercizio.

Chi assume l’incarico di revisore legale dei conti?

Non vi sono modifiche in riferimento ai soggetti legittimati all’assunzione dell’incarico di revisione legale dei conti. Come prima, potranno assumere l’incarico: le società di revisione munite dei requisiti previsti dal D.Lgs 39/2012; i professionisti iscritti nel registro regolato dal D.Lgs 39/2012 i quali debbono essere muniti dei requisiti di onorabilità (art. 3 DM 155/2012), della laurea almeno triennale, ed abbiano compiuto il tirocinio triennale e superato l’esame di idoneità professionale così come disciplinati dal D.Lgs. 39/2012.

L’avvenuto superamento dei nuovi limiti per l’esercizio 2018, rende obbligatorio l’immediato adeguamento dello Statuto?

No. Fino alla scadenza del termine di nove mesi dall’entrata in vigore delle nuove norme, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non  conformi alle nuove inderogabili disposizioni dell’art. 2477 c.c. Pertanto non sarà necessario modificare lo Statuto immediatamente, salvo precisare che è consigliabile procedervi nel più breve tempo possibile.

Quando la modifica dello Statuto è necessaria?

La modifica statutaria è necessaria allorquando lo Statuto della società a responsabilità limitata riporti testualmente i vecchi limiti dell’art. 2435 – bis c.c. (limiti al superamento dei quali la nomina dell’organo di controllo era necessaria), o rinvii genericamente al medesimo articolo. In tali casi è necessario modificare i parametri di nomina, come modificati dall’art. 379 della Riforma, o, preferibilmente, prevedendo una clausola del seguente tenore «La nomina dell’organo di controllo o del revisore dovrà essere effettuata nei casi di obbligatorietà, previsti dalla Legge tempo per tempo vigente». Nel caso in cui lo Statuto preveda già una clausola di tal tenore, la modifica statutaria non si rende necessaria.

È necessario l’intervento del Notaio per la modifica dello Statuto?

Si. La competenza del Notaio in tema di adeguamento dello Statuto della società a responsabilità limitata è esclusiva, e, in seguito alla verbalizzazione assembleare effettuata dal Notaio, il testo aggiornato dello Statuto verrà depositato ai sensi dell’art. 2436 c.c. presso il competente registro delle Imprese.

Qual è il termine di adeguamento dello Statuto di s.r.l.?

Il comma 3 dell’art. 379 della riforma fissa in nove mesi il termine entro il quale le società interessate dovranno provvedere alla compiuta costituzione degli organi di controllo. Un termine più ampio, secondo le indicazioni della Seconda Sottocommissione Giustizia della Camera, non avrebbe infatti garantito adeguata efficacia al progetto di riforma, che comporta anche notevoli ulteriori responsabilità in capo all’organo amministrativo di società a responsabilità limitata.

La società che abbia superato i nuovi limiti normativi solo nell’ultimo esercizio 2018, è obbligata alla nomina già a partire dall’esercizio 2019?

No, in quanto ai fini dell’applicazione delle nuove disposizioni normative, si ha riguardo ai soli due esercizi antecedenti l’entrata in vigore della norma.

Com’è possibile conoscere se lo Statuto sia già adeguato al nuovo testo di Legge?

Al fine di conoscere se il testo statutario vigente sia o meno già rispondente ai nuovi requisiti previsti dalla norma dell’art. 2477 c.c., sarà sufficiente chiedere al proprio consulente fiscale, o, al proprio Notaio di fiducia di visionare il testo. Nel caso in cui non si fosse nel possesso di copia dell’atto costitutivo, o dell’ultimo verbale modificativo dello Statuto, al fine del suo reperimento è possibile richiederla, anche telematicamente, al competente Registro delle Imprese.

Cosa succede se lo Statuto non viene adeguato nei termini previsti dalla Legge?

Qualora lo Statuto non fosse adeguato nei termini di Legge, la società non potrebbe nominare l’organo di controllo, come previsto dal nuovo testo dell’art. 2477 c.c., e, pertanto, violerebbe il comma sesto dell’art. 2477 c.c.; A seguito dell’approvazione del bilancio, debitamente depositato nel Registro delle Imprese, qualsiasi soggetto interessato, nonché il Conservatore del Registro delle Imprese (nuovo soggetto legittimato ai sensi dell’art. 379 della Riforma), possono segnalare il superamento dei limiti al Tribunale competente, sulla base della sede della società, il quale provvederà alla nomina dell’organo di controllo.

Vi è responsabilità degli amministratori in caso di mancata nomina dell’organo di controllo?

Si, nel solco complessivo della Riforma, volta al raggiungimento di un sempre maggior grado di disclosure informativa nei confronti dei terzi, nella redazione dei bilanci sociali, all’art. 2477 c.c. viene aggiunto un settimo comma, secondo il quale in caso di mancata nomina dell’organo di controllo “Si applicano le disposizioni dell’articolo 2409 […]”.

Tale previsione, comporta, in caso di mancata rilevazione in assemblea in sede di approvazione del bilancio, da parte degli amministratori, del superamento dei limiti di  cui all’art. 2477 co.3, che tanti soci che rappresentino il decimo del capitale sociale, possano denunciare il fatto in Tribunale, che, nei casi più gravi, ai sensi dell’art. 2409 co. 4 c.c. può revocare gli amministratori stessi.

Una volta nominato, per quanto tempo è necessario mantenere l’organo di controllo?

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo, con i limiti introdotti dall’art. 379 della Riforma cessa solo quando, per tre esercizi consecutivi, non sia superato uno dei limiti previsti dalla norma, ossia il totale dell’attivo dello  stato patrimoniale, i ricavi delle vendite e delle prestazioni o il numero dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

Quali sono i costi per la modifica statutaria?

I costi fiscali della verbalizzazione assembleare sono l’imposta di bollo pari ad Euro 156, l’imposta di registro in misura fissa pari ad Euro 200, ed i diritti dovuti al Registro delle Imprese per Euro 90. A ciò si aggiunge la tassa archivio, pari a 9,10 Euro, oltre ai costi per l’istruttoria delle pratica, quali a titolo esemplificativo, i costi afferenti alle visure in Camera di Commercio. L’onorario notarile – naturalmente – dipende dalla tipologia di consulenza fornita al cittadino e alla mole di attività posta in essere in ragione alla modifica statutaria. Non di rado nel momento in cui si procederà alla modifica dell’articolo in tema di organo di controllo, vi sarà occasione di valutare nel complesso anche l’intero testo dello Statuto vigente, che, potrebbe richiedere diversi interventi volti, appunto all’adeguamento di altri parti del testo alle normative di Legge attualmente vigenti o alle mutate esigenze della compagine societaria.

Lo statuto di una STA in forma di SRL

atto notarileLa legge annuale per il mercato e la concorrenza, entrata in vigore il 29 agosto 2017, ha previsto la possibilità per i professionisti Avvocati di costituire una società, con qualsiasi forma giuridica. La maggiore novità è che, entro determinati limiti, possono essere accolti nella compagine sociale anche soci di capitale o altri professionisti che svolgono attività diverse da quella forense. Il legislatore, quindi, ha profondamente innovato quanto già previsto con la legge n. 96/2001 che consentiva agli Avvocati di costituire una società ma solo in forma di SNC e senza poter aprire la compagine sociale ad investitori di capitale o ad altri professionisti.

Proviamo ad abbozzare uno statuto:

STATUTO DI SOCIETÀ TRA AVVOCATI

SEZIONE I – DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1 – DENOMINAZIONE

1. La società è denominata:

“DENOMINAZIONE S.R.L. STA”

Articolo 2 – OGGETTO

La società ha per oggetto l’esercizio delle professione di avvocato ed in particolare dell’attività professionale di rappresentanza, assistenza e difesa in giudizio, nonché l’attività di assistenza e consulenza legale stragiudiziale.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni economiche industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che siano strumentali e funzionali al conseguimento dell’oggetto sociale, tra le quali, a titolo esemplificativo, l’acquisto la vendita, l’affitto, la permuta, la divisione ed ogni altro atto di disposizione e godimento di beni mobili e immobili; la stipulazione di contratti di locazione; la stipulazione di contratto di leasing, mutuo anche ipotecario, l’apertura di credito e finanziamento in genere dal lato passivo, il rilascio di garanzie reali e personali per proprie obbligazioni. La società potrà anche assumere, direttamente o indirettamente interessenze e partecipazioni, anche azionarie, in altre società e imprese costituite o costituenti aventi oggetto analogo o affine al proprio escluso lo scopo di collocamento, la negoziazione per conto proprio o di terzi e l’attività nei confronti del pubblico in genere. La società in ogni caso non potrà svolgere attività di intermediazione immobiliare e finanziaria, di gestione fiduciaria e di raccolta del risparmio nei confronti del pubblico.

Articolo 3 – PRESTAZIONE PROFESSIONALE

Nel caso di esercizio della professione forense in forma societaria resta fermo il principio della personalità della prestazione professionale.

L’incarico può essere svolto soltanto da soci professionisti in possesso dei requisiti necessari per lo svolgimento della specifica prestazione professionale richiesta dal cliente, i quali assicurano per tutta la durata dell’incarico la piena indipendenza e imparzialità, dichiarando possibili conflitti di interesse o incompatibilità, iniziali o sopravvenuti.

La responsabilità della società e quella dei soci non esclude la responsabilità del professionista che ha eseguito la specifica prestazione.

La società è tenuta ad applicare la maggiorazione percentuale, relativa al contributo integrativo di cui all’articolo 11 della legge 20 settembre 1980, n. 576, su tutti i corrispettivi rientranti nel volume di affari ai fini dell’imposta sul valore aggiunto. Tale importo è riversato annualmente alla Cassa nazionale di previdenza e assistenza forense.

ARTICOLO 4 – SEDE

La società ha sede in Lecco.

Con deliberazioni assunte a norma di legge, potranno essere stabiliti nonché soppressi uffici, agenzie, succursali, magazzini, rappresentanze, sedi secondarie e recapiti in altre località sia in Italia che all’estero.

ARTICOLO 5 – DURATA

La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga o anticipato scioglimento da parte dell’Assemblea dei soci.

ARTICOLO 6 – DOMICILIAZIONE

Il domicilio dei soci, e dei componenti degli organi sociali, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal Registro imprese. A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l’organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.

SEZIONE II – IL PATRIMONIO SOCIALE

ARTICOLO 7 – CAPITALE

Il capitale sociale è di euro 10.000,00.                          

Nell’ipotesi prevista dall’art. 2466 c.c. è consentita la vendita all’incanto della partecipazione del socio moroso.

Le partecipazioni dei soci, con il consenso di tutti i soci, possono essere determinate anche in misura non proporzionale ai rispettivi conferimenti, sia in sede di costituzione che di modifiche del capitale sociale.

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, ai sensi dell’art. 2464 del codice civile.

Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del codice civile. Spetta dunque in ogni caso il diritto di sottoscrizione ai soci: esso potrà essere limitato solo con il consenso degli aventi diritto.

Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall’articolo 2482-bis, comma secondo c.c., in previsione dell’assemblea ivi indicata può essere omesso.

ARTICOLO 8 – FINANZIAMENTI

La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

La società può emettere titoli di debito nel rispetto delle vigenti norme di legge in materia. I titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale ai sensi dell’art. 2483 c.c. La delibera determinerà il valore nominale e le caratteristiche di ciascun titolo, i limiti e le modalità dell’emissione, le condizioni del prestito e le modalità del rimborso, con particolare riferimento al diritto dei sottoscrittori alla restituzione del capitale e agli interessi ed alla circostanza se i tempi e l’entità del pagamento degli interessi possano variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all’andamento della Società. La relativa delibera è di competenza dei soci ed è assunta con le maggioranze qualificate previste per la modifica dell’atto costitutivo.

ARTICOLO 9 – PARTECIPAZIONI SOCIALI

Le partecipazioni sociali, per almeno i due terzi del capitale sociale, devono competere ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni; il venire meno di tale condizione costituisce  della stessa dall’albo, salvo che la società non abbia provveduto a ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi.

E’ vietata la partecipazione societaria tramite società fiduciarie, trust o per interposta persona.

I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta, salva la possibilità di attribuire diritti particolari a uno o più soci che attribuiscano il diritto di voto in misura superiore alla propria partecipazione. Nel caso di diritti particolari che attribuiscano un diritto di voto più che proporzionale rispetto al quota di partecipazione al capitale sociale, i due terzi dei diritti di voto devono comunque competere ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni.

Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito presso il Registro delle Imprese competente dall’atto di trasferimento. Nel caso in cui non siano osservate le regole indicate nel presente articolo, l’acquirente non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti sociali.

Le partecipazioni sociali possono essere trasferite, a titolo oneroso o gratuito, a terzi soggetti secondo le regole che seguono, purché almeno i due terzi del capitale sociale competano, dopo la cessione, ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni.

In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali o di parte di esse per atto tra vivi a titolo oneroso o gratuito è riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione.

A tal fine il socio che intende trasferire la propria partecipazione deve darne comunicazione a tutti gli altri soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento od altre forme equipollenti, indicando il nominativo dell’acquirente, il corrispettivo e tutte le altre condizioni dell’alienazione. La comunicazione vale come proposta contrattuale nei confronti dei soci, che possono determinare la conclusione del contratto comunicando al proponente la loro accettazione entro trenta giorni dalla ricezione della proposta.

In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più soci, questi si dividono la quota offerta in vendita in modo che tra essi rimanga inalterato il rapporto dì partecipazione al capitale sociale e sempre che almeno i due terzi del capitale sociale competano, dopo la cessione, ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni.

In caso di trasferimento a titolo gratuito o per un corrispettivo diverso dal denaro, oppure quando il prezzo richiesto è ritenuto eccessivo da almeno uno dei soci che ha esercitato il diritto di prelazione, il prezzo della cessione viene determinato da un esperto nominato dal tribunale su istanza della parte più diligente, con le modalità previste dallo statuto per la determinazione del valore della partecipazione del socio recedente.

La rinuncia al diritto di prelazione, espressa o presunta nel caso di mancata risposta nel termine di trenta giorni dalla ricezione della comunicazione, consente al socio di cedere liberamente la sua quota esclusivamente al soggetto e alle condizioni indicate nella comunicazione. Il trasferimento deve comunque avvenire entro i trenta giorni successivi alla rinunzia al diritto di prelazione.

ARTICOLO 10 – MORTE DEL SOCIO

In caso di morte del socio, i soci superstiti dovranno liquidare la quota agli eredi, a meno che peferiscano continuare l’attività sociale con gli eredi e questi vi acconsentano. Nel caso gli eredi acconsentano all’acquisto mortis causa della quota del socio defunto, almeno i due terzi del capitale sociale dovranno competere ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni. Se tale requisito non dovesse essere rispettato i soci superstiti liquideranno agli eredi la quota del socio defunto.

ARTICOLO 11 – RECESSO

Il socio può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge.

La volontà di recedere deve essere comunicata all’organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento entro trenta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della decisione che legittima il recesso oppure, in mancanza di una decisione, dal momento in cui il socio viene a conoscenza del fatto che lo legittima. Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, quando la società revoca la decisione che lo legittima.

Il socio che recede dalla società ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, determinato tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali e immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di mercato delle partecipazioni societarie; in caso di disaccordo la determinazione avviene sulla base di una relazione giurata redatta da un esperto nominato dal tribunale ai sensi di legge, su istanza  della parte più diligente.

Il rimborso deve essere eseguito, con le modalità previste dalla legge, entro centottanta giorni dalla comunicazione della volontà di recedere.

Dette previsioni si applicano anche nel caso di recesso esercitato dagli eredi o legatari ai sensi dell’art. 2469, secondo comma, c.c.

Nel caso dal recesso del socio professionista consegua una partecipazione complessiva di avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni, inferiore ai due terzi del capitale sociale, la società dovrà ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi. La mancata ricostituzione della prevalenza di soci professionisti nel termini perentorio di sei mesi costituisce causa di scioglimento della società e il Consiglio dell’Ordine presso il quale è iscritta la società procede alla cancellazione della stessa dall’Albo.

ARTICOLO 12 – ESCLUSIONE

Costituiscono cause di esclusione dalla società:

– la partecipazione nella società tramite società fiduciarie, trust o interposta persona;

– la sospensione, cancellazione o radiazione del socio dall’albo professionale.

Il socio escluso dalla società ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in conformità a quanto previsto nell’articolo precedente.

Nel caso dall’esclusione di un socio professionista consegua una partecipazione complessiva di avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni, inferiore ai due terzi del capitale sociale, la società dovrà ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi. La mancata ricostituzione della prevalenza di soci professionisti nel termini perentorio di sei mesi costituisce causa di scioglimento della società e i

SEZIONE III – ORGANI SOCIALI

III.1 – L’AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 13 – AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di due ad un massimo di cinque, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina.

Non sono ammessi amministratori estranei alla compagine sociale e i soci professionisti possono rivestire la carica di amministratori.

La maggioranza dei consiglieri del consiglio di amministrazione devono essere avvocati.

Gli amministratori sono rieleggibili.

L’organo amministrativo resta in carica fino a revoca o dimissioni oppure per la durata stabilita dai soci in sede di nomina.

Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento degli eventuali danni se la revoca dell’amministratore nominato a tempo determinato avviene senza giusta causa.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine o dimissioni ha effetto dal momento in cui l’organo amministrativo è stato ricostituito. In ogni caso gli amministratori rimasti in carica, quelli cessati e l’eventuale organo di controllo devono sottoporre alla decisione dei soci la ricostituzione dell’organo amministrativo nel più breve tempo possibile, e comunque entro trenta giorni.

Se per qualsiasi causa viene meno la metà degli amministratori, o la maggioranza in caso di numero dispari, decade l’intero consiglio e l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo è convocata da uno qualsiasi degli amministratori uscenti o dall’organo di controllo, se nominato.

In presenza di un Consiglio di Amministrazione composto da due membri, in caso di dissenso tra loro decade l’intero Consiglio.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un’indennità per la cessazione del rapporto, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale.

Con decisione dei soci può essere istituito a favore dell’organo amministrativo un trattamento di fine mandato.

ARTICOLO 14 – POTERI DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

L’organo amministrativo ha tutti i poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società.

ARTICOLO 15 – RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ

La rappresentanza della società per l’esecuzione delle decisioni del consiglio spetta al presidente del consiglio di amministrazione.

La rappresentanza della società in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del collegio dei liquidatori e agli eventuali altri componenti il collegio di liquidazione con le modalità e i limiti stabiliti in sede di nomina.

ARTICOLO 16 – FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il consiglio dì amministrazione è regolato dalle seguenti norme:

a) il consiglio, qualora non vi abbiano provveduto i soci in sede di nomina, elegge tra i suoi componenti il presidente ed eventualmente un vice presidente, che esercita le funzioni del primo in caso di sua assenza o impedimento, e può nominare uno o più amministratori delegati determinandone i poteri nei limiti previsti dalla legge;

b) il consiglio si riunisce nella sede sociale o altrove, purché in territorio italiano o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea, quando il presidente lo ritiene necessario o quando ne è fatta richiesta in forma scritta da almeno un amministratore;

c) il consiglio è convocato dal presidente mediante comunicazione scritta contenente la data, il luogo e l’ora della riunione e l’ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori e ai componenti dell’eventuale organo di controllo, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, e caso di particolare urgenza almeno ventiquattro ore prima; la comunicazione può essere inviata anche a mezzo telefax o posta elettronica, al recapito fornito in precedenza dall’interessato e annotato nel libro delle decisioni degli amministratori; in caso di impossibilità o inattività del presidente il consiglio può essere convocato da uno qualsiasi degli amministratori;

d) in mancanza di formale convocazione il consiglio delibera validamente quando sono presenti tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo;

e) per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità di voti la proposta si intende respinta;

f) il consiglio di amministrazione nomina un segretario, anche estraneo al consiglio, che redige il verbale delle deliberazioni e lo sottoscrive insieme al presidente;

g) il consiglio di amministrazione deve sempre riunirsi per l’approvazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi previste dalla legge;

h) le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un’indennità per la cessazione del rapporto, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale. L’eventuale compenso degli amministratori delegati è stabilito dal consiglio di amministrazione contestualmente alla nomina.

III.2 – IL CONTROLLO

ARTICOLO 17 – ORGANO DI CONTROLLO

Nei casi obbligatori previsti dalla legge, la società deve nominare un organo di controllo – il quale si compone di un solo membro ovvero di tre membri effettivi costituenti un collegio, oltre due membri supplenti, con scelta del Presidente da parte dell’assemblea e composto e funzionante in base alla disciplina fissata per le società azionarie, nominato ai sensi di legge – il quale dura in carica tre esercizi, è rieleggibile e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

L’Assemblea che procede alla nomina designerà i membri dell’organo di controllo e ne fisserà anche la retribuzione.

L’organo di controllo ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403-bis c.c. ed esercita la revisione legale dei conti della società. In tale caso, i membri dell’organo di controllo dovranno essere iscritti presso l’apposito registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Delle deliberazioni dell’organo di controllo deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni dell’organo di controllo e sottoscritto dall’organo di controllo.

Qualora, in alternativa all’organo di controllo e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per la revisione legale dei conti un revisore unico, questi dovrà essere iscritto al registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.

Il compenso dell’Organo di controllo è determinato dai soci all’atto della nomina, per l’intero periodo della durata dell’ufficio.

III.3 – L’ASSEMBLEA E LE ALTRE DECISIONI COLLEGIALI DEI SOCI

ARTICOLO 18 – DECISIONI DEI SOCI

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dal presente statuto e sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.

Le decisioni dei soci prese in conformità alla legge ed al presente statuto vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

Sono riservate alla competenza dei soci:

1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

2) la nomina e la revoca degli amministratori, fatti salvi i diritti riguardanti l’amministrazione della società eventualmente attribuiti a singoli soci;

3) l’eventuale nomina dell’organo di controllo e, ove pluripersonale, del suo presidente;

4) le modificazioni dello statuto;

5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

6) la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;

7) le altre decisioni che la legge riserva in modo inderogabile alla competenza dei soci.

Ogni socio che non sia moroso nell’esecuzione dei conferimenti ha diritto di partecipare alle decisioni e il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l’articolo 2368, terzo comma c.c.

Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese.

Per introdurre, modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell’articolo 2468 c.c., è necessario il consenso di tutti i soci.

ARTICOLO 19 – ASSEMBLEA

L’assemblea dei soci è regolata dalle seguenti norme:

a) l’assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché nel territorio italiano o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea;

b) l’assemblea è convocata dall’organo amministrativo con avviso contenente il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco degli argomenti da trattare, spedito a ciascuno dei soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l’assemblea; l’avviso deve essere inviato mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al domicilio risultante dal Registro delle Imprese, oppure con qualsiasi altro mezzo che consenta il riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, al recapito precedentemente comunicato dal socio e risultante dal Registro delle Imprese; in caso di impossibilità o inattività dell’organo amministrativo l’assemblea può essere convocata dall’organo dì controllo, ove nominato, oppure da uno qualsiasi dei soci;

c) in ogni caso l’assemblea sì intende regolarmente costituita quando è presente l’intero capitale sociale, sono presenti, oppure risulta che sono stati informati della riunione, tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento;

d) i soci possono farsi rappresentare in assemblea da altra persona mediante delega scritta che dovrà essere conservata dalla società. Non si applicano i limiti di cui all’art. 2372 comma cinque del codice civile ed è ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno;

e) il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, accerta e proclama i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale;

f) l’assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, e in mancanza dalla persona designata dagli intervenuti che rappresentano la maggioranza del capitale sociale presente in assemblea;

g) l’assemblea delibera a maggioranza assoluta salvi i casi in cui la legge richiede il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà  del capitale sociale ovvero quorum deliberativi superiori;

h) l’assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale ai sensi di legge, sottoscritto dallo stesso e dal presidente. Nei casi previsti dalla legge e quando il presidente lo ritiene opportuno il verbale viene redatto da un notaio da lui scelto;

i) le assemblee si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale, i principi di buona fede e di parità di trattamento di tutti i soci, inoltre, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché devono poter ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, l’assemblea si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente ed il notaio qualora questo sia presente.

ARTICOLO 20 – PROCEDURA SCRITTA

Le decisioni dei soci, salve le limitazioni di legge, di cui sopra possono essere adottate mediante  procedura scritta. La procedura scritta può essere iniziata solo dagli amministratori della società. L’individuazione dei soci legittimati a partecipare alle decisioni in forma non assembleare è effettuata con riferimento alle risultanze del Registro delle imprese alla data dell’inizio della procedura; qualora nel frattempo intervengano mutamenti nella compagine sociale, il nuovo socio potrà sottoscrivere la decisione in luogo del socio cedente allegando estratto delle risultanze presso il competente Registro delle imprese ovvero relativa attestazione degli amministratori.

La procedura scritta non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. Si intende per forma scritta anche il documento informatico.

La decisione è adottata mediante approvazione scritta di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale. Si intende per approvazione anche l’apposizione di una firma elettronica non qualificata.

Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

Le decisioni assumono la data dell’ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescritto.

Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

Per le modalità di consultazione ed il conteggio dei voti, si applicano, per quanto compatibili, le norme di statuto e di legge in materia di assemblea.

SEZIONE IV – IL BILANCIO

ARTICOLO 21 – BILANCIO E UTILI

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

Il bilancio è presentato ai soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio; qualora particolari esigenze, relative alla struttura ed all’oggetto della società, lo richiedano, il bilancio può essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio.

In quest’ultimo caso gli amministratori devono verificare le ragioni della dilazione e segnalare tali ragioni in seno alla relazione sulla gestione o, se non tenuti a redigerla, nella nota integrativa al bilancio.

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il cinque per cento da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci. Sono salve eventuali disposizioni inderogabili di legge, derivanti dall’entità del capitale nel caso in cui esso sia inferiore ad euro diecimila.

SEZIONE V – DISPOSIZIONI FINALI

ARTICOLO 22 – CODICE DEONTOLOGICO

Le società è in ogni caso tenuta al rispetto del codice deontologico forense ed è soggetta alla competenza disciplinare dell’ordine di appartenenza.

ARTICOLO 23 – RINVIO ALLA LEGGE

Per quanto non espressamente previsto si applicano le norme di legge.

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