Lo statuto di una STA in forma di SRL
La legge annuale per il mercato e la concorrenza, entrata in vigore il 29 agosto 2017, ha previsto la possibilità per i professionisti Avvocati di costituire una società, con qualsiasi forma giuridica. La maggiore novità è che, entro determinati limiti, possono essere accolti nella compagine sociale anche soci di capitale o altri professionisti che svolgono attività diverse da quella forense. Il legislatore, quindi, ha profondamente innovato quanto già previsto con la legge n. 96/2001 che consentiva agli Avvocati di costituire una società ma solo in forma di SNC e senza poter aprire la compagine sociale ad investitori di capitale o ad altri professionisti.
Proviamo ad abbozzare uno statuto:
STATUTO DI SOCIETÀ TRA AVVOCATI
SEZIONE I – DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 1 – DENOMINAZIONE
1. La società è denominata:
“DENOMINAZIONE S.R.L. STA”
Articolo 2 – OGGETTO
La società ha per oggetto l’esercizio delle professione di avvocato ed in particolare dell’attività professionale di rappresentanza, assistenza e difesa in giudizio, nonché l’attività di assistenza e consulenza legale stragiudiziale.
La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni economiche industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che siano strumentali e funzionali al conseguimento dell’oggetto sociale, tra le quali, a titolo esemplificativo, l’acquisto la vendita, l’affitto, la permuta, la divisione ed ogni altro atto di disposizione e godimento di beni mobili e immobili; la stipulazione di contratti di locazione; la stipulazione di contratto di leasing, mutuo anche ipotecario, l’apertura di credito e finanziamento in genere dal lato passivo, il rilascio di garanzie reali e personali per proprie obbligazioni. La società potrà anche assumere, direttamente o indirettamente interessenze e partecipazioni, anche azionarie, in altre società e imprese costituite o costituenti aventi oggetto analogo o affine al proprio escluso lo scopo di collocamento, la negoziazione per conto proprio o di terzi e l’attività nei confronti del pubblico in genere. La società in ogni caso non potrà svolgere attività di intermediazione immobiliare e finanziaria, di gestione fiduciaria e di raccolta del risparmio nei confronti del pubblico.
Articolo 3 – PRESTAZIONE PROFESSIONALE
Nel caso di esercizio della professione forense in forma societaria resta fermo il principio della personalità della prestazione professionale.
L’incarico può essere svolto soltanto da soci professionisti in possesso dei requisiti necessari per lo svolgimento della specifica prestazione professionale richiesta dal cliente, i quali assicurano per tutta la durata dell’incarico la piena indipendenza e imparzialità, dichiarando possibili conflitti di interesse o incompatibilità, iniziali o sopravvenuti.
La responsabilità della società e quella dei soci non esclude la responsabilità del professionista che ha eseguito la specifica prestazione.
La società è tenuta ad applicare la maggiorazione percentuale, relativa al contributo integrativo di cui all’articolo 11 della legge 20 settembre 1980, n. 576, su tutti i corrispettivi rientranti nel volume di affari ai fini dell’imposta sul valore aggiunto. Tale importo è riversato annualmente alla Cassa nazionale di previdenza e assistenza forense.
ARTICOLO 4 – SEDE
La società ha sede in Lecco.
Con deliberazioni assunte a norma di legge, potranno essere stabiliti nonché soppressi uffici, agenzie, succursali, magazzini, rappresentanze, sedi secondarie e recapiti in altre località sia in Italia che all’estero.
ARTICOLO 5 – DURATA
La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga o anticipato scioglimento da parte dell’Assemblea dei soci.
ARTICOLO 6 – DOMICILIAZIONE
Il domicilio dei soci, e dei componenti degli organi sociali, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal Registro imprese. A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l’organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.
SEZIONE II – IL PATRIMONIO SOCIALE
ARTICOLO 7 – CAPITALE
Il capitale sociale è di euro 10.000,00.
Nell’ipotesi prevista dall’art. 2466 c.c. è consentita la vendita all’incanto della partecipazione del socio moroso.
Le partecipazioni dei soci, con il consenso di tutti i soci, possono essere determinate anche in misura non proporzionale ai rispettivi conferimenti, sia in sede di costituzione che di modifiche del capitale sociale.
Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, ai sensi dell’art. 2464 del codice civile.
Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del codice civile. Spetta dunque in ogni caso il diritto di sottoscrizione ai soci: esso potrà essere limitato solo con il consenso degli aventi diritto.
Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall’articolo 2482-bis, comma secondo c.c., in previsione dell’assemblea ivi indicata può essere omesso.
ARTICOLO 8 – FINANZIAMENTI
La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
La società può emettere titoli di debito nel rispetto delle vigenti norme di legge in materia. I titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale ai sensi dell’art. 2483 c.c. La delibera determinerà il valore nominale e le caratteristiche di ciascun titolo, i limiti e le modalità dell’emissione, le condizioni del prestito e le modalità del rimborso, con particolare riferimento al diritto dei sottoscrittori alla restituzione del capitale e agli interessi ed alla circostanza se i tempi e l’entità del pagamento degli interessi possano variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all’andamento della Società. La relativa delibera è di competenza dei soci ed è assunta con le maggioranze qualificate previste per la modifica dell’atto costitutivo.
ARTICOLO 9 – PARTECIPAZIONI SOCIALI
Le partecipazioni sociali, per almeno i due terzi del capitale sociale, devono competere ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni; il venire meno di tale condizione costituisce della stessa dall’albo, salvo che la società non abbia provveduto a ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi.
E’ vietata la partecipazione societaria tramite società fiduciarie, trust o per interposta persona.
I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta, salva la possibilità di attribuire diritti particolari a uno o più soci che attribuiscano il diritto di voto in misura superiore alla propria partecipazione. Nel caso di diritti particolari che attribuiscano un diritto di voto più che proporzionale rispetto al quota di partecipazione al capitale sociale, i due terzi dei diritti di voto devono comunque competere ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni.
Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito presso il Registro delle Imprese competente dall’atto di trasferimento. Nel caso in cui non siano osservate le regole indicate nel presente articolo, l’acquirente non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti sociali.
Le partecipazioni sociali possono essere trasferite, a titolo oneroso o gratuito, a terzi soggetti secondo le regole che seguono, purché almeno i due terzi del capitale sociale competano, dopo la cessione, ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni.
In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali o di parte di esse per atto tra vivi a titolo oneroso o gratuito è riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione.
A tal fine il socio che intende trasferire la propria partecipazione deve darne comunicazione a tutti gli altri soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento od altre forme equipollenti, indicando il nominativo dell’acquirente, il corrispettivo e tutte le altre condizioni dell’alienazione. La comunicazione vale come proposta contrattuale nei confronti dei soci, che possono determinare la conclusione del contratto comunicando al proponente la loro accettazione entro trenta giorni dalla ricezione della proposta.
In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più soci, questi si dividono la quota offerta in vendita in modo che tra essi rimanga inalterato il rapporto dì partecipazione al capitale sociale e sempre che almeno i due terzi del capitale sociale competano, dopo la cessione, ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni.
In caso di trasferimento a titolo gratuito o per un corrispettivo diverso dal denaro, oppure quando il prezzo richiesto è ritenuto eccessivo da almeno uno dei soci che ha esercitato il diritto di prelazione, il prezzo della cessione viene determinato da un esperto nominato dal tribunale su istanza della parte più diligente, con le modalità previste dallo statuto per la determinazione del valore della partecipazione del socio recedente.
La rinuncia al diritto di prelazione, espressa o presunta nel caso di mancata risposta nel termine di trenta giorni dalla ricezione della comunicazione, consente al socio di cedere liberamente la sua quota esclusivamente al soggetto e alle condizioni indicate nella comunicazione. Il trasferimento deve comunque avvenire entro i trenta giorni successivi alla rinunzia al diritto di prelazione.
ARTICOLO 10 – MORTE DEL SOCIO
In caso di morte del socio, i soci superstiti dovranno liquidare la quota agli eredi, a meno che peferiscano continuare l’attività sociale con gli eredi e questi vi acconsentano. Nel caso gli eredi acconsentano all’acquisto mortis causa della quota del socio defunto, almeno i due terzi del capitale sociale dovranno competere ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni. Se tale requisito non dovesse essere rispettato i soci superstiti liquideranno agli eredi la quota del socio defunto.
ARTICOLO 11 – RECESSO
Il socio può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge.
La volontà di recedere deve essere comunicata all’organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento entro trenta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della decisione che legittima il recesso oppure, in mancanza di una decisione, dal momento in cui il socio viene a conoscenza del fatto che lo legittima. Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, quando la società revoca la decisione che lo legittima.
Il socio che recede dalla società ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, determinato tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali e immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di mercato delle partecipazioni societarie; in caso di disaccordo la determinazione avviene sulla base di una relazione giurata redatta da un esperto nominato dal tribunale ai sensi di legge, su istanza della parte più diligente.
Il rimborso deve essere eseguito, con le modalità previste dalla legge, entro centottanta giorni dalla comunicazione della volontà di recedere.
Dette previsioni si applicano anche nel caso di recesso esercitato dagli eredi o legatari ai sensi dell’art. 2469, secondo comma, c.c.
Nel caso dal recesso del socio professionista consegua una partecipazione complessiva di avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni, inferiore ai due terzi del capitale sociale, la società dovrà ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi. La mancata ricostituzione della prevalenza di soci professionisti nel termini perentorio di sei mesi costituisce causa di scioglimento della società e il Consiglio dell’Ordine presso il quale è iscritta la società procede alla cancellazione della stessa dall’Albo.
ARTICOLO 12 – ESCLUSIONE
Costituiscono cause di esclusione dalla società:
– la partecipazione nella società tramite società fiduciarie, trust o interposta persona;
– la sospensione, cancellazione o radiazione del socio dall’albo professionale.
Il socio escluso dalla società ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in conformità a quanto previsto nell’articolo precedente.
Nel caso dall’esclusione di un socio professionista consegua una partecipazione complessiva di avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni, inferiore ai due terzi del capitale sociale, la società dovrà ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi. La mancata ricostituzione della prevalenza di soci professionisti nel termini perentorio di sei mesi costituisce causa di scioglimento della società e i
SEZIONE III – ORGANI SOCIALI
III.1 – L’AMMINISTRAZIONE
ARTICOLO 13 – AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di due ad un massimo di cinque, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina.
Non sono ammessi amministratori estranei alla compagine sociale e i soci professionisti possono rivestire la carica di amministratori.
La maggioranza dei consiglieri del consiglio di amministrazione devono essere avvocati.
Gli amministratori sono rieleggibili.
L’organo amministrativo resta in carica fino a revoca o dimissioni oppure per la durata stabilita dai soci in sede di nomina.
Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento degli eventuali danni se la revoca dell’amministratore nominato a tempo determinato avviene senza giusta causa.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine o dimissioni ha effetto dal momento in cui l’organo amministrativo è stato ricostituito. In ogni caso gli amministratori rimasti in carica, quelli cessati e l’eventuale organo di controllo devono sottoporre alla decisione dei soci la ricostituzione dell’organo amministrativo nel più breve tempo possibile, e comunque entro trenta giorni.
Se per qualsiasi causa viene meno la metà degli amministratori, o la maggioranza in caso di numero dispari, decade l’intero consiglio e l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo è convocata da uno qualsiasi degli amministratori uscenti o dall’organo di controllo, se nominato.
In presenza di un Consiglio di Amministrazione composto da due membri, in caso di dissenso tra loro decade l’intero Consiglio.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un’indennità per la cessazione del rapporto, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale.
Con decisione dei soci può essere istituito a favore dell’organo amministrativo un trattamento di fine mandato.
ARTICOLO 14 – POTERI DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO
L’organo amministrativo ha tutti i poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società.
ARTICOLO 15 – RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ
La rappresentanza della società per l’esecuzione delle decisioni del consiglio spetta al presidente del consiglio di amministrazione.
La rappresentanza della società in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del collegio dei liquidatori e agli eventuali altri componenti il collegio di liquidazione con le modalità e i limiti stabiliti in sede di nomina.
ARTICOLO 16 – FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il consiglio dì amministrazione è regolato dalle seguenti norme:
a) il consiglio, qualora non vi abbiano provveduto i soci in sede di nomina, elegge tra i suoi componenti il presidente ed eventualmente un vice presidente, che esercita le funzioni del primo in caso di sua assenza o impedimento, e può nominare uno o più amministratori delegati determinandone i poteri nei limiti previsti dalla legge;
b) il consiglio si riunisce nella sede sociale o altrove, purché in territorio italiano o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea, quando il presidente lo ritiene necessario o quando ne è fatta richiesta in forma scritta da almeno un amministratore;
c) il consiglio è convocato dal presidente mediante comunicazione scritta contenente la data, il luogo e l’ora della riunione e l’ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori e ai componenti dell’eventuale organo di controllo, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, e caso di particolare urgenza almeno ventiquattro ore prima; la comunicazione può essere inviata anche a mezzo telefax o posta elettronica, al recapito fornito in precedenza dall’interessato e annotato nel libro delle decisioni degli amministratori; in caso di impossibilità o inattività del presidente il consiglio può essere convocato da uno qualsiasi degli amministratori;
d) in mancanza di formale convocazione il consiglio delibera validamente quando sono presenti tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo;
e) per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità di voti la proposta si intende respinta;
f) il consiglio di amministrazione nomina un segretario, anche estraneo al consiglio, che redige il verbale delle deliberazioni e lo sottoscrive insieme al presidente;
g) il consiglio di amministrazione deve sempre riunirsi per l’approvazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi previste dalla legge;
h) le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un’indennità per la cessazione del rapporto, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale. L’eventuale compenso degli amministratori delegati è stabilito dal consiglio di amministrazione contestualmente alla nomina.
III.2 – IL CONTROLLO
ARTICOLO 17 – ORGANO DI CONTROLLO
Nei casi obbligatori previsti dalla legge, la società deve nominare un organo di controllo – il quale si compone di un solo membro ovvero di tre membri effettivi costituenti un collegio, oltre due membri supplenti, con scelta del Presidente da parte dell’assemblea e composto e funzionante in base alla disciplina fissata per le società azionarie, nominato ai sensi di legge – il quale dura in carica tre esercizi, è rieleggibile e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
L’Assemblea che procede alla nomina designerà i membri dell’organo di controllo e ne fisserà anche la retribuzione.
L’organo di controllo ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403-bis c.c. ed esercita la revisione legale dei conti della società. In tale caso, i membri dell’organo di controllo dovranno essere iscritti presso l’apposito registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Delle deliberazioni dell’organo di controllo deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni dell’organo di controllo e sottoscritto dall’organo di controllo.
Qualora, in alternativa all’organo di controllo e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per la revisione legale dei conti un revisore unico, questi dovrà essere iscritto al registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.
Il compenso dell’Organo di controllo è determinato dai soci all’atto della nomina, per l’intero periodo della durata dell’ufficio.
III.3 – L’ASSEMBLEA E LE ALTRE DECISIONI COLLEGIALI DEI SOCI
ARTICOLO 18 – DECISIONI DEI SOCI
I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dal presente statuto e sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.
Le decisioni dei soci prese in conformità alla legge ed al presente statuto vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.
Sono riservate alla competenza dei soci:
1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina e la revoca degli amministratori, fatti salvi i diritti riguardanti l’amministrazione della società eventualmente attribuiti a singoli soci;
3) l’eventuale nomina dell’organo di controllo e, ove pluripersonale, del suo presidente;
4) le modificazioni dello statuto;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
6) la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;
7) le altre decisioni che la legge riserva in modo inderogabile alla competenza dei soci.
Ogni socio che non sia moroso nell’esecuzione dei conferimenti ha diritto di partecipare alle decisioni e il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l’articolo 2368, terzo comma c.c.
Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese.
Per introdurre, modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell’articolo 2468 c.c., è necessario il consenso di tutti i soci.
ARTICOLO 19 – ASSEMBLEA
L’assemblea dei soci è regolata dalle seguenti norme:
a) l’assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché nel territorio italiano o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea;
b) l’assemblea è convocata dall’organo amministrativo con avviso contenente il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco degli argomenti da trattare, spedito a ciascuno dei soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l’assemblea; l’avviso deve essere inviato mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al domicilio risultante dal Registro delle Imprese, oppure con qualsiasi altro mezzo che consenta il riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, al recapito precedentemente comunicato dal socio e risultante dal Registro delle Imprese; in caso di impossibilità o inattività dell’organo amministrativo l’assemblea può essere convocata dall’organo dì controllo, ove nominato, oppure da uno qualsiasi dei soci;
c) in ogni caso l’assemblea sì intende regolarmente costituita quando è presente l’intero capitale sociale, sono presenti, oppure risulta che sono stati informati della riunione, tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento;
d) i soci possono farsi rappresentare in assemblea da altra persona mediante delega scritta che dovrà essere conservata dalla società. Non si applicano i limiti di cui all’art. 2372 comma cinque del codice civile ed è ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno;
e) il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, accerta e proclama i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale;
f) l’assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, e in mancanza dalla persona designata dagli intervenuti che rappresentano la maggioranza del capitale sociale presente in assemblea;
g) l’assemblea delibera a maggioranza assoluta salvi i casi in cui la legge richiede il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale ovvero quorum deliberativi superiori;
h) l’assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale ai sensi di legge, sottoscritto dallo stesso e dal presidente. Nei casi previsti dalla legge e quando il presidente lo ritiene opportuno il verbale viene redatto da un notaio da lui scelto;
i) le assemblee si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale, i principi di buona fede e di parità di trattamento di tutti i soci, inoltre, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché devono poter ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, l’assemblea si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente ed il notaio qualora questo sia presente.
ARTICOLO 20 – PROCEDURA SCRITTA
Le decisioni dei soci, salve le limitazioni di legge, di cui sopra possono essere adottate mediante procedura scritta. La procedura scritta può essere iniziata solo dagli amministratori della società. L’individuazione dei soci legittimati a partecipare alle decisioni in forma non assembleare è effettuata con riferimento alle risultanze del Registro delle imprese alla data dell’inizio della procedura; qualora nel frattempo intervengano mutamenti nella compagine sociale, il nuovo socio potrà sottoscrivere la decisione in luogo del socio cedente allegando estratto delle risultanze presso il competente Registro delle imprese ovvero relativa attestazione degli amministratori.
La procedura scritta non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. Si intende per forma scritta anche il documento informatico.
La decisione è adottata mediante approvazione scritta di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale. Si intende per approvazione anche l’apposizione di una firma elettronica non qualificata.
Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
Le decisioni assumono la data dell’ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescritto.
Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.
Per le modalità di consultazione ed il conteggio dei voti, si applicano, per quanto compatibili, le norme di statuto e di legge in materia di assemblea.
SEZIONE IV – IL BILANCIO
ARTICOLO 21 – BILANCIO E UTILI
Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
Il bilancio è presentato ai soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio; qualora particolari esigenze, relative alla struttura ed all’oggetto della società, lo richiedano, il bilancio può essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio.
In quest’ultimo caso gli amministratori devono verificare le ragioni della dilazione e segnalare tali ragioni in seno alla relazione sulla gestione o, se non tenuti a redigerla, nella nota integrativa al bilancio.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il cinque per cento da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci. Sono salve eventuali disposizioni inderogabili di legge, derivanti dall’entità del capitale nel caso in cui esso sia inferiore ad euro diecimila.
SEZIONE V – DISPOSIZIONI FINALI
ARTICOLO 22 – CODICE DEONTOLOGICO
Le società è in ogni caso tenuta al rispetto del codice deontologico forense ed è soggetta alla competenza disciplinare dell’ordine di appartenenza.
ARTICOLO 23 – RINVIO ALLA LEGGE
Per quanto non espressamente previsto si applicano le norme di legge.
È S.r.l. P.m.i. la società che abbia tutte le seguenti caratteristiche:
Le società di capitali hanno una continua necessità di flussi di cassa per esercitare le loro attività. Un modo di finanziarsi, al di fuori dell’ordinario canale bancario, è quello di ricevere apporti di varia natura da parte dei loro soci. Tali apporti possono essere di diversi tipi: scopriamoli insieme.
Dopo l’atto notarile di acquisto di una casa vi è una serie di formalità burocratiche da espletare e una serie di aspetti ai quali bisogna prestare attenzione. Il tutto viene qui riassunto al fine di dare al lettore una rapida guida.
Con l’aumento gratuito del capitale sociale si realizza un’ipotesi di aumento solo nominale del capitale che non consegue a nuovi conferimenti patrimoniali da parte dei soci. Esso viene realizzato mediante la sottoposizione di alcune poste del Patrimonio Netto al regime contabile previsto per il Capitale.