Lo statuto di una STA in forma di SRL

atto notarileLa legge annuale per il mercato e la concorrenza, entrata in vigore il 29 agosto 2017, ha previsto la possibilità per i professionisti Avvocati di costituire una società, con qualsiasi forma giuridica. La maggiore novità è che, entro determinati limiti, possono essere accolti nella compagine sociale anche soci di capitale o altri professionisti che svolgono attività diverse da quella forense. Il legislatore, quindi, ha profondamente innovato quanto già previsto con la legge n. 96/2001 che consentiva agli Avvocati di costituire una società ma solo in forma di SNC e senza poter aprire la compagine sociale ad investitori di capitale o ad altri professionisti.

Proviamo ad abbozzare uno statuto:

STATUTO DI SOCIETÀ TRA AVVOCATI

SEZIONE I – DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1 – DENOMINAZIONE

1. La società è denominata:

“DENOMINAZIONE S.R.L. STA”

Articolo 2 – OGGETTO

La società ha per oggetto l’esercizio delle professione di avvocato ed in particolare dell’attività professionale di rappresentanza, assistenza e difesa in giudizio, nonché l’attività di assistenza e consulenza legale stragiudiziale.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni economiche industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che siano strumentali e funzionali al conseguimento dell’oggetto sociale, tra le quali, a titolo esemplificativo, l’acquisto la vendita, l’affitto, la permuta, la divisione ed ogni altro atto di disposizione e godimento di beni mobili e immobili; la stipulazione di contratti di locazione; la stipulazione di contratto di leasing, mutuo anche ipotecario, l’apertura di credito e finanziamento in genere dal lato passivo, il rilascio di garanzie reali e personali per proprie obbligazioni. La società potrà anche assumere, direttamente o indirettamente interessenze e partecipazioni, anche azionarie, in altre società e imprese costituite o costituenti aventi oggetto analogo o affine al proprio escluso lo scopo di collocamento, la negoziazione per conto proprio o di terzi e l’attività nei confronti del pubblico in genere. La società in ogni caso non potrà svolgere attività di intermediazione immobiliare e finanziaria, di gestione fiduciaria e di raccolta del risparmio nei confronti del pubblico.

Articolo 3 – PRESTAZIONE PROFESSIONALE

Nel caso di esercizio della professione forense in forma societaria resta fermo il principio della personalità della prestazione professionale.

L’incarico può essere svolto soltanto da soci professionisti in possesso dei requisiti necessari per lo svolgimento della specifica prestazione professionale richiesta dal cliente, i quali assicurano per tutta la durata dell’incarico la piena indipendenza e imparzialità, dichiarando possibili conflitti di interesse o incompatibilità, iniziali o sopravvenuti.

La responsabilità della società e quella dei soci non esclude la responsabilità del professionista che ha eseguito la specifica prestazione.

La società è tenuta ad applicare la maggiorazione percentuale, relativa al contributo integrativo di cui all’articolo 11 della legge 20 settembre 1980, n. 576, su tutti i corrispettivi rientranti nel volume di affari ai fini dell’imposta sul valore aggiunto. Tale importo è riversato annualmente alla Cassa nazionale di previdenza e assistenza forense.

ARTICOLO 4 – SEDE

La società ha sede in Lecco.

Con deliberazioni assunte a norma di legge, potranno essere stabiliti nonché soppressi uffici, agenzie, succursali, magazzini, rappresentanze, sedi secondarie e recapiti in altre località sia in Italia che all’estero.

ARTICOLO 5 – DURATA

La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga o anticipato scioglimento da parte dell’Assemblea dei soci.

ARTICOLO 6 – DOMICILIAZIONE

Il domicilio dei soci, e dei componenti degli organi sociali, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal Registro imprese. A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l’organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.

SEZIONE II – IL PATRIMONIO SOCIALE

ARTICOLO 7 – CAPITALE

Il capitale sociale è di euro 10.000,00.                          

Nell’ipotesi prevista dall’art. 2466 c.c. è consentita la vendita all’incanto della partecipazione del socio moroso.

Le partecipazioni dei soci, con il consenso di tutti i soci, possono essere determinate anche in misura non proporzionale ai rispettivi conferimenti, sia in sede di costituzione che di modifiche del capitale sociale.

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, ai sensi dell’art. 2464 del codice civile.

Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del codice civile. Spetta dunque in ogni caso il diritto di sottoscrizione ai soci: esso potrà essere limitato solo con il consenso degli aventi diritto.

Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall’articolo 2482-bis, comma secondo c.c., in previsione dell’assemblea ivi indicata può essere omesso.

ARTICOLO 8 – FINANZIAMENTI

La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

La società può emettere titoli di debito nel rispetto delle vigenti norme di legge in materia. I titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale ai sensi dell’art. 2483 c.c. La delibera determinerà il valore nominale e le caratteristiche di ciascun titolo, i limiti e le modalità dell’emissione, le condizioni del prestito e le modalità del rimborso, con particolare riferimento al diritto dei sottoscrittori alla restituzione del capitale e agli interessi ed alla circostanza se i tempi e l’entità del pagamento degli interessi possano variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all’andamento della Società. La relativa delibera è di competenza dei soci ed è assunta con le maggioranze qualificate previste per la modifica dell’atto costitutivo.

ARTICOLO 9 – PARTECIPAZIONI SOCIALI

Le partecipazioni sociali, per almeno i due terzi del capitale sociale, devono competere ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni; il venire meno di tale condizione costituisce  della stessa dall’albo, salvo che la società non abbia provveduto a ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi.

E’ vietata la partecipazione societaria tramite società fiduciarie, trust o per interposta persona.

I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta, salva la possibilità di attribuire diritti particolari a uno o più soci che attribuiscano il diritto di voto in misura superiore alla propria partecipazione. Nel caso di diritti particolari che attribuiscano un diritto di voto più che proporzionale rispetto al quota di partecipazione al capitale sociale, i due terzi dei diritti di voto devono comunque competere ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni.

Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito presso il Registro delle Imprese competente dall’atto di trasferimento. Nel caso in cui non siano osservate le regole indicate nel presente articolo, l’acquirente non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti sociali.

Le partecipazioni sociali possono essere trasferite, a titolo oneroso o gratuito, a terzi soggetti secondo le regole che seguono, purché almeno i due terzi del capitale sociale competano, dopo la cessione, ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni.

In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali o di parte di esse per atto tra vivi a titolo oneroso o gratuito è riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione.

A tal fine il socio che intende trasferire la propria partecipazione deve darne comunicazione a tutti gli altri soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento od altre forme equipollenti, indicando il nominativo dell’acquirente, il corrispettivo e tutte le altre condizioni dell’alienazione. La comunicazione vale come proposta contrattuale nei confronti dei soci, che possono determinare la conclusione del contratto comunicando al proponente la loro accettazione entro trenta giorni dalla ricezione della proposta.

In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più soci, questi si dividono la quota offerta in vendita in modo che tra essi rimanga inalterato il rapporto dì partecipazione al capitale sociale e sempre che almeno i due terzi del capitale sociale competano, dopo la cessione, ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni.

In caso di trasferimento a titolo gratuito o per un corrispettivo diverso dal denaro, oppure quando il prezzo richiesto è ritenuto eccessivo da almeno uno dei soci che ha esercitato il diritto di prelazione, il prezzo della cessione viene determinato da un esperto nominato dal tribunale su istanza della parte più diligente, con le modalità previste dallo statuto per la determinazione del valore della partecipazione del socio recedente.

La rinuncia al diritto di prelazione, espressa o presunta nel caso di mancata risposta nel termine di trenta giorni dalla ricezione della comunicazione, consente al socio di cedere liberamente la sua quota esclusivamente al soggetto e alle condizioni indicate nella comunicazione. Il trasferimento deve comunque avvenire entro i trenta giorni successivi alla rinunzia al diritto di prelazione.

ARTICOLO 10 – MORTE DEL SOCIO

In caso di morte del socio, i soci superstiti dovranno liquidare la quota agli eredi, a meno che peferiscano continuare l’attività sociale con gli eredi e questi vi acconsentano. Nel caso gli eredi acconsentano all’acquisto mortis causa della quota del socio defunto, almeno i due terzi del capitale sociale dovranno competere ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni. Se tale requisito non dovesse essere rispettato i soci superstiti liquideranno agli eredi la quota del socio defunto.

ARTICOLO 11 – RECESSO

Il socio può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge.

La volontà di recedere deve essere comunicata all’organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento entro trenta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della decisione che legittima il recesso oppure, in mancanza di una decisione, dal momento in cui il socio viene a conoscenza del fatto che lo legittima. Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, quando la società revoca la decisione che lo legittima.

Il socio che recede dalla società ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, determinato tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali e immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di mercato delle partecipazioni societarie; in caso di disaccordo la determinazione avviene sulla base di una relazione giurata redatta da un esperto nominato dal tribunale ai sensi di legge, su istanza  della parte più diligente.

Il rimborso deve essere eseguito, con le modalità previste dalla legge, entro centottanta giorni dalla comunicazione della volontà di recedere.

Dette previsioni si applicano anche nel caso di recesso esercitato dagli eredi o legatari ai sensi dell’art. 2469, secondo comma, c.c.

Nel caso dal recesso del socio professionista consegua una partecipazione complessiva di avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni, inferiore ai due terzi del capitale sociale, la società dovrà ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi. La mancata ricostituzione della prevalenza di soci professionisti nel termini perentorio di sei mesi costituisce causa di scioglimento della società e il Consiglio dell’Ordine presso il quale è iscritta la società procede alla cancellazione della stessa dall’Albo.

ARTICOLO 12 – ESCLUSIONE

Costituiscono cause di esclusione dalla società:

– la partecipazione nella società tramite società fiduciarie, trust o interposta persona;

– la sospensione, cancellazione o radiazione del socio dall’albo professionale.

Il socio escluso dalla società ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in conformità a quanto previsto nell’articolo precedente.

Nel caso dall’esclusione di un socio professionista consegua una partecipazione complessiva di avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni, inferiore ai due terzi del capitale sociale, la società dovrà ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi. La mancata ricostituzione della prevalenza di soci professionisti nel termini perentorio di sei mesi costituisce causa di scioglimento della società e i

SEZIONE III – ORGANI SOCIALI

III.1 – L’AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 13 – AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di due ad un massimo di cinque, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina.

Non sono ammessi amministratori estranei alla compagine sociale e i soci professionisti possono rivestire la carica di amministratori.

La maggioranza dei consiglieri del consiglio di amministrazione devono essere avvocati.

Gli amministratori sono rieleggibili.

L’organo amministrativo resta in carica fino a revoca o dimissioni oppure per la durata stabilita dai soci in sede di nomina.

Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento degli eventuali danni se la revoca dell’amministratore nominato a tempo determinato avviene senza giusta causa.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine o dimissioni ha effetto dal momento in cui l’organo amministrativo è stato ricostituito. In ogni caso gli amministratori rimasti in carica, quelli cessati e l’eventuale organo di controllo devono sottoporre alla decisione dei soci la ricostituzione dell’organo amministrativo nel più breve tempo possibile, e comunque entro trenta giorni.

Se per qualsiasi causa viene meno la metà degli amministratori, o la maggioranza in caso di numero dispari, decade l’intero consiglio e l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo è convocata da uno qualsiasi degli amministratori uscenti o dall’organo di controllo, se nominato.

In presenza di un Consiglio di Amministrazione composto da due membri, in caso di dissenso tra loro decade l’intero Consiglio.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un’indennità per la cessazione del rapporto, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale.

Con decisione dei soci può essere istituito a favore dell’organo amministrativo un trattamento di fine mandato.

ARTICOLO 14 – POTERI DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

L’organo amministrativo ha tutti i poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società.

ARTICOLO 15 – RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ

La rappresentanza della società per l’esecuzione delle decisioni del consiglio spetta al presidente del consiglio di amministrazione.

La rappresentanza della società in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del collegio dei liquidatori e agli eventuali altri componenti il collegio di liquidazione con le modalità e i limiti stabiliti in sede di nomina.

ARTICOLO 16 – FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il consiglio dì amministrazione è regolato dalle seguenti norme:

a) il consiglio, qualora non vi abbiano provveduto i soci in sede di nomina, elegge tra i suoi componenti il presidente ed eventualmente un vice presidente, che esercita le funzioni del primo in caso di sua assenza o impedimento, e può nominare uno o più amministratori delegati determinandone i poteri nei limiti previsti dalla legge;

b) il consiglio si riunisce nella sede sociale o altrove, purché in territorio italiano o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea, quando il presidente lo ritiene necessario o quando ne è fatta richiesta in forma scritta da almeno un amministratore;

c) il consiglio è convocato dal presidente mediante comunicazione scritta contenente la data, il luogo e l’ora della riunione e l’ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori e ai componenti dell’eventuale organo di controllo, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, e caso di particolare urgenza almeno ventiquattro ore prima; la comunicazione può essere inviata anche a mezzo telefax o posta elettronica, al recapito fornito in precedenza dall’interessato e annotato nel libro delle decisioni degli amministratori; in caso di impossibilità o inattività del presidente il consiglio può essere convocato da uno qualsiasi degli amministratori;

d) in mancanza di formale convocazione il consiglio delibera validamente quando sono presenti tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo;

e) per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità di voti la proposta si intende respinta;

f) il consiglio di amministrazione nomina un segretario, anche estraneo al consiglio, che redige il verbale delle deliberazioni e lo sottoscrive insieme al presidente;

g) il consiglio di amministrazione deve sempre riunirsi per l’approvazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi previste dalla legge;

h) le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un’indennità per la cessazione del rapporto, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale. L’eventuale compenso degli amministratori delegati è stabilito dal consiglio di amministrazione contestualmente alla nomina.

III.2 – IL CONTROLLO

ARTICOLO 17 – ORGANO DI CONTROLLO

Nei casi obbligatori previsti dalla legge, la società deve nominare un organo di controllo – il quale si compone di un solo membro ovvero di tre membri effettivi costituenti un collegio, oltre due membri supplenti, con scelta del Presidente da parte dell’assemblea e composto e funzionante in base alla disciplina fissata per le società azionarie, nominato ai sensi di legge – il quale dura in carica tre esercizi, è rieleggibile e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

L’Assemblea che procede alla nomina designerà i membri dell’organo di controllo e ne fisserà anche la retribuzione.

L’organo di controllo ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403-bis c.c. ed esercita la revisione legale dei conti della società. In tale caso, i membri dell’organo di controllo dovranno essere iscritti presso l’apposito registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Delle deliberazioni dell’organo di controllo deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni dell’organo di controllo e sottoscritto dall’organo di controllo.

Qualora, in alternativa all’organo di controllo e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per la revisione legale dei conti un revisore unico, questi dovrà essere iscritto al registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.

Il compenso dell’Organo di controllo è determinato dai soci all’atto della nomina, per l’intero periodo della durata dell’ufficio.

III.3 – L’ASSEMBLEA E LE ALTRE DECISIONI COLLEGIALI DEI SOCI

ARTICOLO 18 – DECISIONI DEI SOCI

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dal presente statuto e sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.

Le decisioni dei soci prese in conformità alla legge ed al presente statuto vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

Sono riservate alla competenza dei soci:

1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

2) la nomina e la revoca degli amministratori, fatti salvi i diritti riguardanti l’amministrazione della società eventualmente attribuiti a singoli soci;

3) l’eventuale nomina dell’organo di controllo e, ove pluripersonale, del suo presidente;

4) le modificazioni dello statuto;

5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

6) la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;

7) le altre decisioni che la legge riserva in modo inderogabile alla competenza dei soci.

Ogni socio che non sia moroso nell’esecuzione dei conferimenti ha diritto di partecipare alle decisioni e il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l’articolo 2368, terzo comma c.c.

Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese.

Per introdurre, modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell’articolo 2468 c.c., è necessario il consenso di tutti i soci.

ARTICOLO 19 – ASSEMBLEA

L’assemblea dei soci è regolata dalle seguenti norme:

a) l’assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché nel territorio italiano o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea;

b) l’assemblea è convocata dall’organo amministrativo con avviso contenente il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco degli argomenti da trattare, spedito a ciascuno dei soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l’assemblea; l’avviso deve essere inviato mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al domicilio risultante dal Registro delle Imprese, oppure con qualsiasi altro mezzo che consenta il riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, al recapito precedentemente comunicato dal socio e risultante dal Registro delle Imprese; in caso di impossibilità o inattività dell’organo amministrativo l’assemblea può essere convocata dall’organo dì controllo, ove nominato, oppure da uno qualsiasi dei soci;

c) in ogni caso l’assemblea sì intende regolarmente costituita quando è presente l’intero capitale sociale, sono presenti, oppure risulta che sono stati informati della riunione, tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento;

d) i soci possono farsi rappresentare in assemblea da altra persona mediante delega scritta che dovrà essere conservata dalla società. Non si applicano i limiti di cui all’art. 2372 comma cinque del codice civile ed è ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno;

e) il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, accerta e proclama i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale;

f) l’assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, e in mancanza dalla persona designata dagli intervenuti che rappresentano la maggioranza del capitale sociale presente in assemblea;

g) l’assemblea delibera a maggioranza assoluta salvi i casi in cui la legge richiede il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà  del capitale sociale ovvero quorum deliberativi superiori;

h) l’assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale ai sensi di legge, sottoscritto dallo stesso e dal presidente. Nei casi previsti dalla legge e quando il presidente lo ritiene opportuno il verbale viene redatto da un notaio da lui scelto;

i) le assemblee si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale, i principi di buona fede e di parità di trattamento di tutti i soci, inoltre, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché devono poter ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, l’assemblea si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente ed il notaio qualora questo sia presente.

ARTICOLO 20 – PROCEDURA SCRITTA

Le decisioni dei soci, salve le limitazioni di legge, di cui sopra possono essere adottate mediante  procedura scritta. La procedura scritta può essere iniziata solo dagli amministratori della società. L’individuazione dei soci legittimati a partecipare alle decisioni in forma non assembleare è effettuata con riferimento alle risultanze del Registro delle imprese alla data dell’inizio della procedura; qualora nel frattempo intervengano mutamenti nella compagine sociale, il nuovo socio potrà sottoscrivere la decisione in luogo del socio cedente allegando estratto delle risultanze presso il competente Registro delle imprese ovvero relativa attestazione degli amministratori.

La procedura scritta non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. Si intende per forma scritta anche il documento informatico.

La decisione è adottata mediante approvazione scritta di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale. Si intende per approvazione anche l’apposizione di una firma elettronica non qualificata.

Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

Le decisioni assumono la data dell’ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescritto.

Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

Per le modalità di consultazione ed il conteggio dei voti, si applicano, per quanto compatibili, le norme di statuto e di legge in materia di assemblea.

SEZIONE IV – IL BILANCIO

ARTICOLO 21 – BILANCIO E UTILI

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

Il bilancio è presentato ai soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio; qualora particolari esigenze, relative alla struttura ed all’oggetto della società, lo richiedano, il bilancio può essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio.

In quest’ultimo caso gli amministratori devono verificare le ragioni della dilazione e segnalare tali ragioni in seno alla relazione sulla gestione o, se non tenuti a redigerla, nella nota integrativa al bilancio.

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il cinque per cento da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci. Sono salve eventuali disposizioni inderogabili di legge, derivanti dall’entità del capitale nel caso in cui esso sia inferiore ad euro diecimila.

SEZIONE V – DISPOSIZIONI FINALI

ARTICOLO 22 – CODICE DEONTOLOGICO

Le società è in ogni caso tenuta al rispetto del codice deontologico forense ed è soggetta alla competenza disciplinare dell’ordine di appartenenza.

ARTICOLO 23 – RINVIO ALLA LEGGE

Per quanto non espressamente previsto si applicano le norme di legge.

Lo statuto di una PMI in forma di SRL

quoteÈ S.r.l. P.m.i. la società che abbia tutte le seguenti caratteristiche:

  • abbia ad oggetto una qualsiasi attività economica;
  • occupi meno di 250 persone;
  • abbia un fatturato annuo non superiore ai 50 milioni di euro o un totale di bilancio annuo non superiore ai 43 milioni di euro;
  • non appartenga ad un gruppo di società la cui forza economica superi quella di una PMI.

Il legislatore, al fine di incentivare la crescita delle PMI, ha previsto alcune deroghe al diritto societario comune dando la possibilità a queste società di offrire il suo capitale, o altri prodotti finanziari, sul mercato diffuso attraverso degli appositi portali disciplinati dal D.Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza).

Oltre a questa rilevante novità, le PMI possono creare categorie di quote ed operare sulle proprie quote entro determinati limiti.

Proviamo ad abbozzare uno statuto:

STATUTO DI P.M.I. S.R.L.

SEZIONE I – DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1 – Denominazione

1. La società è denominata:

“ALFA S.R.L.”

Articolo 2 – Oggetto

La società ha per oggetto, da esercitarsi direttamente o tramite proprie controllate, in Italia e all’estero, le seguenti principali attività:

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni economiche industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che siano strumentali e funzionali al conseguimento dell’oggetto sociale, tra le quali, a titolo esemplificativo, l’acquisto la vendita, l’affitto, la permuta, la divisione ed ogni altro atto di disposizione e godimento di beni mobili e immobili; la stipulazione di contratti di locazione; la stipulazione di contratto di leasing, mutuo anche ipotecario, l’apertura di credito e finanziamento in genere dal lato passivo, il rilascio di garanzie reali e personali per proprie obbligazioni. La società potrà anche assumere, direttamente o indirettamente interessenze e partecipazioni, anche azionarie, in altre società e imprese costituite o costituenti aventi oggetto analogo o affine al proprio escluso lo scopo di collocamento, la negoziazione per conto proprio o di terzi e l’attività nei confronti del pubblico in genere. La società in ogni caso non potrà svolgere attività di intermediazione immobiliare e finanziaria, di gestione fiduciaria e di raccolta del risparmio nei confronti del pubblico, ad eccezione di quanto previsto dal D.Lgs. 58/1998 in materia di piccole medie e imprese.

ARTICOLO 3 – SEDE

La società ha sede in

Con deliberazioni assunte a norma di legge, potranno essere stabiliti nonché soppressi uffici, agenzie, succursali, magazzini, rappresentanze, sedi secondarie e recapiti in altre località sia in Italia che all’estero.

ARTICOLO 4 – DURATA

La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga o anticipato scioglimento da parte dell’Assemblea dei soci.

ARTICOLO 5 – DOMICILIAZIONE

Il domicilio dei soci, e dei componenti degli organi sociali, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal Registro imprese, salvo quanto previsto al successivo articolo 10. A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l’organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.

SEZIONE II – IL PATRIMONIO SOCIALE

ARTICOLO 6 – CAPITALE

Il capitale sociale è di euro .                          

Nell’ipotesi prevista dall’art. 2466 c.c. è consentita la vendita all’incanto della partecipazione del socio moroso.

Le partecipazioni dei soci, con il consenso di tutti i soci, possono essere determinate anche in misura non proporzionale ai rispettivi conferimenti, sia in sede di costituzione che di modifiche del capitale sociale.

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, ai sensi dell’art. 2464 del codice civile.

Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del codice civile. Spetta dunque in ogni caso il diritto di sottoscrizione ai soci: esso potrà essere limitato solo con il consenso degli aventi diritto.

Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall’articolo 2482-bis, comma secondo c.c., in previsione dell’assemblea ivi indicata può essere omesso.

ARTICOLO 7 – CATEGORIE DI QUOTE

Ai sensi e nei limiti previsti in materia di disposizioni applicabili alle PMI (Piccole Medie Imprese) costituite in forma di società a responsabilità limitata, con il consenso di tutti i soci, sia in sede di costituzione che di modifiche del capitale sociale:

* possono essere create categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti imposti dalla legge, il contenuto delle varie categorie può essere determinato anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, commi secondo e terzo, del codice civile;

* possono altresì essere create categorie di quote, anche in deroga all’articolo 2479 quinto comma del codice civile, che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.

Ai sensi e nei limiti previsti in materia di disposizioni applicabili alle PMI (Piccole Medie Imprese) costituite in forma di società a responsabilità limitata, il diritto di opzione ai soci spetta pertanto anche con specifico riferimento alle decisioni assunte in seguito all’emissione di categorie di quote, come sopra disciplinate.

ARTICOLO 8 – DIRITTI PARTICOLARI DEI SOCI

E’ consentita l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti, previsti dallo Statuto, relativi all’amministrazione della società; salvo il disposto dell’articolo 2473, comma 1, i particolari diritti attribuiti o attribuibili a singoli soci possono essere rispettivamente modificati o attribuiti solo con decisione unanime dei soci.

Il trasferimento delle quote di partecipazione per atto tra vivi da parte del socio cui siano attribuiti i particolari diritti non comporta l’attribuzione al soggetto acquirente degli stessi diritti già spettanti in capo al socio alienante.

In caso di cessione totale della quota ovvero di successione mortis causa, sia a titolo universale che a titolo particolare, i  particolari diritti si estinguono.

In caso di cessione parziale della quota, i diritti particolari del socio rimarranno in capo al soggetto cedente.

ARTICOLO 9 – QUOTE PROPRIE

Ai sensi e nei limiti previsti in materia di disposizioni applicabili alle PMI (Piccole Medie Imprese) costituite in forma di società a responsabilità limitata, il divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni stabilito dall’articolo 2474 del codice civile non trova applicazione qualora l’operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.

ARTICOLO 10 – FINANZIAMENTI, TITOLI DI DEBITO E STRUMENTI FINANZIARI

La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

La società può emettere titoli di debito nel rispetto delle vigenti norme di legge in materia. I titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale ai sensi dell’art. 2483 c.c. La delibera determinerà il valore nominale e le caratteristiche di ciascun titolo, i limiti e le modalità dell’emissione, le condizioni del prestito e le modalità del rimborso, con particolare riferimento al diritto dei sottoscrittori alla restituzione del capitale e agli interessi ed alla circostanza se i tempi e l’entità del pagamento degli interessi possano variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all’andamento della Società. La relativa delibera è di competenza dei soci ed è assunta con le maggioranze qualificate previste per la modifica dell’atto costitutivo.

Ai sensi e nei limiti previsti in materia di disposizioni applicabili alle PMI (Piccole Medie Imprese) costituite in forma di società a responsabilità limitata:

* la società può emettere strumenti finanziari, nei limiti massimi previsti dal D.Lgs. 58/1998, a mezzo di offerte al pubblico attraverso uno o più portali per la raccolta di capitali.

* in deroga a quanto previsto dall’articolo 2468 comma primo del codice civile e con il consenso di tutti i soci, le quote di partecipazione della società possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali nei limiti della normativa in materia e in particolare nei limiti previsti dal D.Lgs. 58/1998; A tal fine deve essere sottoposta ai soci una relazione dell’organo amministrativo, eventualmente corredata dalle osservazioni dell’organo di controllo se nominato, che illustri la situazione patrimoniale della società nonché le modalità e le ragioni e le prospettive dell’offerta al pubblico.

In alternativa a quanto stabilito dall’articolo 2470, secondo comma, del codice civile e dall’articolo 36, comma 1-bis, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, per la sottoscrizione e per la successiva alienazione di quote rappresentative del capitale, nei limiti previsti in materia di disposizioni applicabili alle PMI (Piccole Medie Imprese) costituite in forma di società a responsabilità limitata:

a) la sottoscrizione può essere effettuata per il tramite di intermediari abilitati alla prestazione di uno o più dei servizi di investimento previsti dalla legge; gli intermediari abilitati effettuano la sottoscrizione delle quote in nome proprio e per conto dei sottoscrittori o degli acquirenti che abbiano aderito all’offerta tramite portale;

b) entro i trenta giorni successivi alla chiusura dell’offerta, gli intermediari abilitati depositano al registro delle imprese una certificazione attestante la loro titolarità di soci per conto di terzi, sopportandone il relativo costo; a tale fine, le condizioni di adesione pubblicate nel portale devono espressamente prevedere che l’adesione all’offerta, in caso di buon fine della stessa e qualora l’investitore decida di avvalersi del regime alternativo di cui al presente comma, comporta il contestuale e obbligatorio conferimento di mandato agli intermediari incaricati affinché i medesimi:

1) effettuino l’intestazione delle quote in nome proprio e per conto dei sottoscrittori, tenendo adeguata evidenza dell’identità degli stessi e delle quote possedute;

2) rilascino, a richiesta del sottoscrittore o del successivo acquirente, una certificazione comprovante la titolarità delle quote; tale certificazione ha natura di puro titolo di legittimazione per l’esercizio dei diritti sociali, è nominativamente riferita al sottoscrittore, non è trasferibile, neppure in via temporanea né a qualsiasi titolo, a terzi e non costituisce valido strumento per il trasferimento della proprietà delle quote;

3) consentano ai sottoscrittori che ne facciano richiesta di alienare le quote secondo quanto previsto alla lettera c) del presente comma;

4) accordino ai sottoscrittori e ai successivi acquirenti la facoltà di richiedere, in ogni momento, l’intestazione diretta a se stessi delle quote di loro pertinenza;

c) l’alienazione delle quote da parte di un sottoscrittore o del successivo acquirente avviene mediante semplice annotazione del trasferimento nei registri tenuti dall’intermediario; la scritturazione e il trasferimento non comportano costi o oneri né per l’acquirente né per l’alienante; la successiva certificazione effettuata dall’intermediario, ai fini dell’esercizio dei diritti sociali, sostituisce ed esaurisce le formalità di cui all’articolo 2470, secondo comma, del codice civile.

Il regime alternativo di trasferimento delle quote, rispetto a quanto previsto dall’articolo 2470, secondo comma, del codice civile e dall’articolo 36, comma 1-bis, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, deve essere chiaramente indicato nel portale, ove sono altresì predisposte apposite idonee modalità per consentire all’investitore di esercitare l’opzione ovvero indicare l’intenzione di applicare il regime ordinario di cui all’articolo 2470, secondo comma, del codice civile e all’articolo 36, comma 1-bis, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, e successive modificazioni. L’esecuzione di sottoscrizioni, acquisti e alienazioni di strumenti finanziari emessi dalla società ovvero di quote rappresentative del capitale delle medesime, effettuati secondo le modalità previste nel presente articolo, non necessita della stipulazione di un contratto scritto. Ogni corrispettivo, spesa o onere gravante sul sottoscrittore, acquirente o alienante deve essere indicato nel portale dell’offerta, con separata e chiara evidenziazione delle condizioni praticate da ciascuno degli intermediari coinvolti, nonché in apposita sezione del sito internet di ciascun intermediario. In difetto, nulla è dovuto agli intermediari.

ARTICOLO 11 – PARTECIPAZIONI SOCIALI

I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta, salva la possibilità di attribuire diritti particolari a uno o più soci che attribuiscano il diritto di voto in misura superiore alla propria partecipazione.

Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito presso il Registro delle Imprese competente dall’atto di trasferimento, salvo quanto previsto nel precedente articolo. Nel caso in cui non siano osservate le regole indicate nel presente articolo, l’acquirente non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti sociali.

In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali o di parte di esse per atto tra vivi a titolo oneroso o gratuito è riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione.

A tal fine il socio che intende trasferire la propria partecipazione deve darne comunicazione a tutti gli altri soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento od altre forme equipollenti, indicando il nominativo dell’acquirente, il corrispettivo e tutte le altre condizioni dell’alienazione. La comunicazione vale come proposta contrattuale nei confronti dei soci, che possono determinare la conclusione del contratto comunicando al proponente la loro accettazione entro trenta giorni dalla ricezione della proposta.

In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più soci, questi si dividono la quota offerta in vendita in modo che tra essi rimanga inalterato il rapporto dì partecipazione al capitale sociale.

In caso di trasferimento a titolo gratuito o per un corrispettivo diverso dal denaro, oppure quando il prezzo richiesto è ritenuto eccessivo da almeno uno dei soci che ha esercitato il diritto di prelazione, il prezzo della cessione viene determinato da un esperto nominato dal tribunale su istanza della parte più diligente, con le modalità previste dallo statuto per la determinazione del valore della partecipazione del socio recedente.

La rinuncia al diritto di prelazione, espressa o presunta nel caso di mancata risposta nel termine di trenta giorni dalla ricezione della comunicazione, consente al socio di cedere liberamente la sua quota esclusivamente al soggetto e alle condizioni indicate nella comunicazione. Il trasferimento deve comunque avvenire entro i trenta giorni successivi alla rinunzia al diritto di prelazione.

L’intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa – previa esibizione del mandato fiduciario – agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto previsto nel presente articolo e quindi non opera alcun diritto di prelazione.

ARTICOLO 12 – MORTE DEL SOCIO

In caso di morte del socio si applica l’art. 2469 del codice civile.

ARTICOLO 13 – RECESSO

Il socio può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge.

La volontà di recedere deve essere comunicata all’organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento entro trenta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della decisione che legittima il recesso oppure, in mancanza di una decisione, dal momento in cui il socio viene a conoscenza del fatto che lo legittima. Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, quando la società revoca la decisione che lo legittima.

Il socio che recede dalla società ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, determinato tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali e immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di mercato delle partecipazioni societarie; in caso di disaccordo la determinazione avviene sulla base di una relazione giurata redatta da un esperto nominato dal tribunale ai sensi di legge, su istanza  della parte più diligente.

Il rimborso deve essere eseguito, con le modalità previste dalla legge, entro centottanta giorni dalla comunicazione della volontà di recedere.

Dette previsioni si applicano anche nel caso di recesso esercitato dagli eredi o legatari ai sensi dell’art. 2469, secondo comma, c.c.

ARTICOLO 14 – ESCLUSIONE

Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.

SEZIONE III – ORGANI SOCIALI

III.1 – L’AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 15 – AMMINISTRATORI

La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in occasione della nomina:

a) da un Amministratore Unico;

b) da un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di due ad un massimo di cinque, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina;

c) da due a cinque Amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza, nel numero e con le competenze che verranno determinati dai soci in occasione della nomina.

Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili.

L’organo amministrativo resta in carica fino a revoca o dimissioni oppure per la durata stabilita dai soci in sede di nomina. Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento degli eventuali danni se la revoca dell’amministratore nominato a tempo determinato avviene senza giusta causa.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine o dimissioni ha effetto dal momento in cui l’organo amministrativo è stato ricostituito. In ogni caso gli amministratori rimasti in carica, quelli cessati e l’eventuale organo di controllo devono sottoporre alla decisione dei soci la ricostituzione dell’organo amministrativo nel più breve tempo possibile, e comunque entro trenta giorni.

Quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà degli amministratori, o la maggioranza in caso di numero dispari, decade l’intero consiglio e l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo è convocata da uno qualsiasi degli amministratori uscenti o dall’organo di controllo, se nominato.

In presenza di un Consiglio di Amministrazione composto da due membri, in caso di dissenso tra loro decade l’intero Consiglio.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un’indennità per la cessazione del rapporto, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale. L’eventuale compenso degli amministratori delegati è stabilito dal consiglio di amministrazione contestualmente alla nomina.

Con decisione dei soci può essere istituito a favore dell’organo amministrativo un trattamento di fine mandato.

ARTICOLO 16 – POTERI DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

L’organo amministrativo ha tutti i poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società.

L’organo amministrativo può nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e nominare direttori anche generali.

Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere attribuiti agli stessi congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell’atto di nomina, in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori congiuntamente tra loro.

Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società.

Qualora l’amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amministratore all’operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull’opposizione sono i soci.

ARTICOLO 17 – RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ

L’amministratore unico ha la rappresentanza della società.

Quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione la rappresentanza della società per l’esecuzione delle decisioni del consiglio spetta al presidente del consiglio di amministrazione.

La rappresentanza sociale spetta inoltre agli amministratori delegati, ai direttori, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri determinati dall’organo amministrativo nell’atto di nomina.

Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

La rappresentanza della società in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del collegio dei liquidatori e agli eventuali altri componenti il collegio di liquidazione con le modalità e i limiti stabiliti in sede di nomina.

ARTICOLO 18 – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il consiglio dì amministrazione è regolato dalle seguenti norme:

a) il consiglio, qualora non vi abbiano provveduto i soci in sede di nomina, elegge tra i suoi componenti il presidente ed eventualmente un vice presidente, che esercita le funzioni del primo in caso di sua assenza o impedimento, e può nominare uno o più amministratori delegati determinandone i poteri nei limiti previsti dalla legge;

b) il consiglio si riunisce nella sede sociale o altrove, purché in territorio italiano o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea, quando il presidente lo ritiene necessario o quando ne è fatta richiesta in forma scritta da almeno un amministratore;

c) il consiglio è convocato dal presidente mediante comunicazione scritta contenente la data, il luogo e l’ora della riunione e l’ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori e ai componenti dell’eventuale organo di controllo, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, e caso di particolare urgenza almeno ventiquattro ore prima; la comunicazione può essere inviata anche a mezzo telefax o posta elettronica, al recapito fornito in precedenza dall’interessato e annotato nel libro delle decisioni degli amministratori; in caso di impossibilità o inattività del presidente il consiglio può essere convocato da uno qualsiasi degli amministratori;

d) in mancanza di formale convocazione il consiglio delibera validamente quando sono presenti tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo;

e) per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità di voti la proposta si intende respinta;

f) il consiglio di amministrazione nomina un segretario, anche estraneo al consiglio, che redige il verbale delle deliberazioni e lo sottoscrive insieme al presidente;

g) il consiglio di amministrazione deve sempre riunirsi per l’approvazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi previste dalla legge;

h) le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un’indennità per la cessazione del rapporto, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale. L’eventuale compenso degli amministratori delegati è stabilito dal consiglio di amministrazione contestualmente alla nomina.

III.2 – IL CONTROLLO

ARTICOLO 19 – ORGANO DI CONTROLLO

Nei casi obbligatori previsti dalla legge, la società deve nominare un organo di controllo – il quale si compone di un solo membro ovvero di tre membri effettivi costituenti un collegio, oltre due membri supplenti, con scelta del Presidente da parte dell’assemblea e composto e funzionante in base alla disciplina fissata per le società azionarie, nominato ai sensi di legge – il quale dura in carica tre esercizi, è rieleggibile e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

L’Assemblea che procede alla nomina designerà i membri dell’organo di controllo e ne fisserà anche la retribuzione.

L’organo di controllo ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403-bis c.c. ed esercita la revisione legale dei conti della società. In tale caso, i membri dell’organo di controllo dovranno essere iscritti presso l’apposito registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Delle deliberazioni dell’organo di controllo deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni dell’organo di controllo e sottoscritto dall’organo di controllo.

Qualora, in alternativa all’organo di controllo e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per la revisione legale dei conti un revisore unico, questi dovrà essere iscritto al registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.

Il compenso dell’Organo di controllo è determinato dai soci all’atto della nomina, per l’intero periodo della durata dell’ufficio.

III.3 – L’ASSEMBLEA E LE ALTRE DECISIONI COLLEGIALI DEI SOCI

ARTICOLO 20 – DECISIONI DEI SOCI

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dal presente statuto e sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.

Le decisioni dei soci prese in conformità alla legge ed al presente statuto vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

Sono riservate alla competenza dei soci:

1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

2) la nomina e la revoca degli amministratori, fatti salvi i diritti riguardanti l’amministrazione della società eventualmente attribuiti a singoli soci;

3) l’eventuale nomina dell’organo di controllo e, ove pluripersonale, del suo presidente;

4) le modificazioni dello statuto;

5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

6) la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;

7) le altre decisioni che la legge riserva in modo inderogabile alla competenza dei soci.

Ogni socio che non sia moroso nell’esecuzione dei conferimenti ha diritto di partecipare alle decisioni e il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l’articolo 2368, terzo comma c.c.

Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese.

Per introdurre, modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell’articolo 2468 c.c., è necessario il consenso di tutti i soci.

ARTICOLO 21 – ASSEMBLEA

L’assemblea dei soci è regolata dalle seguenti norme:

a) l’assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché nel territorio italiano o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea;

b) l’assemblea è convocata dall’organo amministrativo con avviso contenente il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco degli argomenti da trattare, spedito a ciascuno dei soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l’assemblea; l’avviso deve essere inviato mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al domicilio risultante dal Registro delle Imprese salvo quanto previsto nel precedente articolo 10, oppure con qualsiasi altro mezzo che consenta il riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, al recapito precedentemente comunicato dal socio e risultante dal Registro delle Imprese; in caso di impossibilità o inattività dell’organo amministrativo l’assemblea può essere convocata dall’organo dì controllo, ove nominato, oppure da uno qualsiasi dei soci;

c) in ogni caso l’assemblea sì intende regolarmente costituita quando è presente l’intero capitale sociale, sono presenti, oppure risulta che sono stati informati della riunione, tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento;

d) i soci possono farsi rappresentare in assemblea da altra persona mediante delega scritta che dovrà essere conservata dalla società. Non si applicano i limiti di cui all’art. 2372 comma cinque del codice civile ed è ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno;

e) il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, accerta e proclama i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale;

f) l’assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, e in mancanza dalla persona designata dagli intervenuti che rappresentano la maggioranza del capitale sociale presente in assemblea;

g) l’assemblea delibera a maggioranza assoluta salvi i casi in cui la legge richiede il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà  del capitale sociale ovvero quorum deliberativi superiori;

h) l’assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale ai sensi di legge, sottoscritto dallo stesso e dal presidente. Nei casi previsti dalla legge e quando il presidente lo ritiene opportuno il verbale viene redatto da un notaio da lui scelto;

i) le assemblee si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale, i principi di buona fede e di parità di trattamento di tutti i soci, inoltre, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché devono poter ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, l’assemblea si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente ed il notaio qualora questo sia presente.

ARTICOLO 22 – PROCEDURA SCRITTA

Le decisioni dei soci, salve le limitazioni di legge, di cui sopra possono essere adottate mediante  procedura scritta. La procedura scritta può essere iniziata solo dagli amministratori della società. L’individuazione dei soci legittimati a partecipare alle decisioni in forma non assembleare è effettuata con riferimento alle risultanze del Registro delle imprese alla data dell’inizio della procedura e sempre salvo quanto previsto dal precedente art. 10; qualora nel frattempo intervengano mutamenti nella compagine sociale, il nuovo socio potrà sottoscrivere la decisione in luogo del socio cedente allegando estratto delle risultanze presso il competente Registro delle imprese ovvero relativa attestazione degli amministratori.

La procedura scritta non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. Si intende per forma scritta anche il documento informatico.

La decisione è adottata mediante approvazione scritta di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale. Si intende per approvazione anche l’apposizione di una firma elettronica non qualificata.

Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

Le decisioni assumono la data dell’ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescritto.

Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

Per le modalità di consultazione ed il conteggio dei voti, si applicano, per quanto compatibili, le norme di statuto e di legge in materia di assemblea.

SEZIONE IV – IL BILANCIO

ARTICOLO 23 – BILANCIO E UTILI

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

Il bilancio è presentato ai soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio; qualora particolari esigenze, relative alla struttura ed all’oggetto della società, lo richiedano, il bilancio può essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio.

In quest’ultimo caso gli amministratori devono verificare le ragioni della dilazione e segnalare tali ragioni in seno alla relazione sulla gestione o, se non tenuti a redigerla, nella nota integrativa al bilancio.

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il cinque per cento da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci. Sono salve eventuali disposizioni inderogabili di legge, derivanti dall’entità del capitale nel caso in cui esso sia inferiore ad euro diecimila.

SEZIONE V – DISPOSIZIONI FINALI

ARTICOLO 24 – DISPOSIZIONI IN MATERIA DI PMI E RINVIO ALLA LEGGE

Qualora la società perda la qualifica di PMI le clausole inserite nel presente Statuto ai sensi del D.L. 18 ottobre 2012 n. 179 mantengono efficacia limitatamente alle quote di partecipazione già sottoscritte.

Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto, e salvo quanto previsto al precedente comma in materia di disciplina speciale applicabile alle PMI costituite in forma di società a responsabilità limitata, si fa riferimento alle norme previste dal codice civile in materia di “società a responsabilità limitata”.

In tutti i casi in cui il testo del presente Statuto richiama il testo della normativa vigente deve intendersi operato un rinvio recettizio alla legge vigente. Pertanto ogni cambiamento della legge ha effetto anche sulle norme recettizie del presente Statuto senza necessità di una sua rettifica formale, il tutto secondo la logica interpretativa accolta dal Consiglio notarile di Milano nella Massima n. 124 in materia di Organo di controllo.

Come i soci possono finanziare le loro società di capitali?

finanziamentoLe società di capitali hanno una continua necessità di flussi di cassa per esercitare le loro attività. Un modo di finanziarsi, al di fuori dell’ordinario canale bancario, è quello di ricevere apporti di varia natura da parte dei loro soci. Tali apporti possono essere di diversi tipi: scopriamoli insieme.

Versamenti a capitale (conferimenti)

Una società di capitali, al fine di reperire risorse dai propri soci, ha la possibilità di proporre all’assemblea dei soci un aumento di capitale.

Qualora l’aumento venisse deliberato, i soci sottoscrittori conferirebbero del denaro in società, aumentando il valore nominale della propria partecipazione.

I soci conferenti potranno avere la restituzione della somma solo in sede di liquidazione della società o, in alternativa, a mezzo di una riduzione volontaria del capitale, salva l’eventuale opposizione dei creditori.

Versamenti a capitale con sovrapprezzo

Una variante dei versamenti a capitale sono quelli previsti con il c.d. sovrapprezzo. Tali versamenti vengono imputati in parte a capitale e in parte a patrimonio.

Proviamo a fare un esempio: la società “Alfa s.p.a.” aumenta il capitale di euro 100.000 e prevede un sovrapprezzo di euro 200.000. In particolare, per ogni azione da 1 euro emessa sono necessari tre euro per acquistarla.

I soci potranno avere la restituzione della somma imputata a capitale solo in sede di liquidazione della società o, in alternativa, a mezzo di una riduzione volontaria del capitale. Per quanto riguarda il sovrapprezzo, esso andrà a costituire una posta del patrimonio netto, della società denominata “riserva da sovrapprezzo” (art. 2431 c.c.), che potrà essere distribuita ai soci, previa delibera assembleare, qualora la riserva legale abbia raggiunto il limite previsto dalla legge. La distribuzione di tale riserva, qualora deliberata, non è soggetta all’opposizione dei creditori.

I finanziamenti soci

I soci possono finanziare la società anche a mezzo di prestiti ove il socio funge da soggetto mutuante e la società da soggetto mutuatario.

Solitamente i finanziamenti soci sono infruttiferi ma nulla impedisce di prevedere nel contratto di finanziamento una remunerazione del capitale corrisposto, prevedendo un tasso di interesse legale o maggiore.

Contabilmente, la somma ottenuta a titolo di finanziamento dalla società va postata nei debiti sociali e non nel patrimonio netto.

Il socio potrà ottenere la restituzione del capitale prestato alla società alla data pattuita nel contratto di mutuo.

Dal punto di vista formale il contratto di finanziamento viene concluso per corrispondenza, da registrare solo in caso d’uso. Tale modalità operativa consente di evitare la registrazione in termine fisso che prevede un’imposta di registro pari al 3% del capitale mutuato.

Remissione di un debito da parte di un socio finanziatore

Al fine di dare ossigeno ai conti sociali, il socio potrebbe decidere di attuare una remissione del debito, che rappresenta l’atto giuridico con il quale il creditore rinuncia volontariamente al proprio credito.

La remissione comporta l’estinzione dell’obbligazione a carico della società di restituire la somma ottenuta dal socio a titolo di mutuo.

Dal punto di vista contabile, la posta in bilancio del debito verso socio viene cancellata e il corrispondente importo viene iscritto nel patrimonio netto come riserva disponibile a vantaggio di tutti i soci. È evidente che il socio non potrà ottenere la restituzione della somma prestata alla società.

Versamenti in conto capitale o versamenti a fondo perduto

Un socio può decidere di versare del denaro in società senza imputarlo a capitale. Tale versamento non può mai essere obbligatorio, in ossequio al principio che il socio è obbligato a corrispondere alla società solo il capitale sottoscritto in sede di costituzione ovvero di un successivo aumento di capitale.

Il versamento in conto capitale rappresenta un versamento a favore del patrimonio della società, che viene contabilmente descritto come una riserva disponibile del patrimonio netto.

Una volta versato, questo denaro viene irrevocabilmente acquisito nel patrimonio della società, beneficiando, quindi, tutti i soci. In conseguenza di tale assunto, il socio non potrà mai ottenere la restituzione di quanto dato alla società.

I versamenti a fondo perduto hanno la stessa identica disciplina dei versamenti in conto capitale, salvo precisare che essi vengono effettuati, facoltativamente, dai soci quando vengono destinati a coprire delle perdite sociali.

Versamenti in conto futuro aumento di capitale

I versamenti in conto futuro aumento di capitale sono versamenti dei soci destinati a coprire un aumento di capitale sociale non ancora deliberato. Si tratta, più precisamente, di apporti effettuati dai soci prima che l’aumento del capitale sia deliberato in vista di tale evento.

In sede di delibera assembleare avente ad oggetto l’aumento di capitale programmato, il socio che ha effettuato tale tipologia di versamento può decidere di sottoscrivere l’aumento oppure non sottoscrivere.

Qualora il socio decida di non sottoscrivere l’aumento di capitale, può pretendere dalla società la restituzione di quanto ad essa versato a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale.

La dottrina discute molto su come contabilizzare tale tipologia di versamento. Una tesi ritiene che sia un debito della società e che come tale vada rappresentato a bilancio; altra tesi, invece, ritiene di postare questi versamenti nel patrimonio netto come una riserva c.d. targata (ossia a favore del solo socio che ha effettuato il versamento).

Cosa fare dopo l’acquisto di una nuova casa?

casaDopo l’atto notarile di acquisto di una casa vi è una serie di formalità burocratiche da espletare e una serie di aspetti ai quali bisogna prestare attenzione. Il tutto viene qui riassunto al fine di dare al lettore una rapida guida.

IUC (imposta unica comunale) – IMU – TASI – TARI

La “IUC” è stata introdotta con la Legge Finanziaria per l’anno 2014 e comprende tre diverse imposte:

  • IMU: è la tassa sugli immobili dovuta dal possessore. L’esenzione dall’imposta è prevista solo nel caso di abitazione principale ossia dove si ha la residenza anagrafica o la dimora abituale;
  • TASI: è la tassa sui servizi indivisibili a carico di chi possiede o detiene a qualsiasi titolo immobili, compresa l’abitazione principale. La Legge di Stabilità 2016 ha previsto l’esenzione dalla TASI per proprietari ed inquilini, a condizione che non si tratti di immobili ricadenti nelle categorie catastali A/1, A/8 o A/9;
  • TARI: è la tassa sui rifiuti a carico di chi possiede o detiene a qualsiasi titolo immobili, locali o aree scoperte suscettibili di produrre rifiuti urbani. È importante ricordare che in caso di vendita o locazione dell’immobile si deve presentare all’Ufficio Tributi del Comune – la c.d. “denuncia di cessazione” (a carico del venditore/locatore) e la c.d. “denuncia di nuova occupazione” (a carico dell’acquirente/conduttore).

L’IMU è dovuta in due rate: l’acconto, che riguarda il primo semestre dell’anno e scade il 16 giugno, e il saldo che riguarda il secondo semestre e scade il 16 dicembre. L’IMU è dovuta in base ai mesi di possesso dell’immobile dell’anno in corso. Se l’acquisto del bene avviene entro il 15 del mese l’intero mese sarà a carico della parte acquirente; se l’acquisto avviene dal giorno 16 l’intero mese rimarrà a carico della parte venditrice.

Per la TARI e la TASI, invece, vi sono due rate a scadenza semestrale i cui termini sono stabiliti da ciascun Comune in maniera anche differenziata fra i due tributi. Si precisa che è prevista anche la possibilità del pagamento in un’unica soluzione.

Il nuovo proprietario è tenuto a dichiarare all’Ufficio Tributi del Comune i suoi diritti immobiliari. I comuni hanno la facoltà di regolamentare in maniera differente il regime di dichiarazione, con particolare riferimento a tempi e modalità; è opportuno, pertanto, informarsi presso il competente ufficio dei tributi del Comune al fine di evitare degli illeciti.

Qual è la base imponibile per il pagamento dell’IMU?

Per determinare la base imponibile per il pagamento dell’imposta dovuta per una casa di abitazione e relative pertinenze si deve rivalutare la rendita catastale del 5% e poi moltiplicarla per 160.

Le aliquote vengono stabilite dai singoli Comuni entro i limiti previsti dal Legislatore Statale. Il pagamento deve essere effettuato solo con modello F24.

L’IRPEF (Imposta sul reddito delle persone fisiche) sulla casa

L’IRPEF dovuta sul reddito da immobili è calcolata nella Dichiarazione dei Redditi (Mod. 730 o Mod. Unico) da presentare l’anno successivo a quello di acquisto, in proporzione ai giorni di possesso dell’immobile acquistato. Il reddito immobiliare va sommato agli altri redditi conseguiti.

L’imposta da versare varia in base alla rendita catastale, all’utilizzo dell’immobile o dall’eventuale canone di locazione percepito. Se l’immobile costituisce, però, la “prima casa” si ha una esenzione totale in quanto opera una deduzione dal reddito complessivo pari all’ammontare dell’intera rendita catastale.

Gli allacci alle utenze essenziali

Di fondamentale importanza è occuparsi delle utenze (energia elettrica, gas e acqua) al fine di evitare che rimangano intestate al vecchio proprietario o da questo cessate. È necessario, quindi, intestare a proprio nome i contratti relativi alla casa appena acquistata:

  • se il precedente intestatario non ha effettuato la cessazione dei contratti è possibile fare le volture a proprio favore;
  • se il precedente intestatario ha fatto la cessazione dei contratti e conseguentemente i contatori sono staccati e non erogano più i servizi, è necessario fare il subentro;
  • nel caso di una casa di nuova costruzione o di una casa priva di contatori è necessario fare delle nuove attivazioni.

È possibile fare la procedura anche on line e sono previste riduzioni di tariffa per l’uso domestico residente.

Le medesime società di fornitura energia elettrica e gas richiederanno poi la comunicazione dei dati catastali dell’immobile a cui è destinato il servizio ed il titolo di possesso dell’immobile (ad esempio: proprietà, locazione, usufrutto, comodato).
Tali dati si possono trovare nel testo dell’atto notarile o sul certificato di avvenuta stipula.

Cosa bisogna comunicare all’amministratore del condominio?

Il trasferimento dell’immobile deve essere comunicato all’amministratore di condominio, affinché possa procedere al corrette addebito delle spese condominiali ed ai conteggi di conguaglio. A tal fine è sufficiente consegnare all’amministratore di condominio il certificato di avvenuta stipula dell’atto di compravendita che viene consegnato dal notaio alla fine del rogito.

Posso detrarre gli interessi passivi del mutuo prima casa?

Se l’acquirente ha contratto un mutuo ipotecario/fondiario per l’acquisto dell’abitazione principale, gli spetta la detrazione d’imposta IRPEF nella misura del 19% sugli interessi passivi ed oneri accessori fino ad un massimo di euro 4.000. La detrazione è ammessa alle seguenti condizioni:

  • la casa sia stata adibita ad abitazione principale entro un anno dall’acquisto;
  • l’acquisto sia avvenuto nell’anno precedente o successivo alla data della stipulazione del mutuo.

Per  “oneri accessori” detraibili si intendono, oltre agli interessi passivi, l’onorario del notaio relativo al contratto di mutuo ipotecario (escluso, però, l’onorario per l’atto di compravendita) e le altre spese accessorie (es. spese di perizia, spese di istruttoria).

Posso detrarre le spese di intermediazione immobiliare?

In sede di dichiarazione dei redditi, l’acquirente può portare in detrazione anche il 19% delle spese sostenute per l’intermediazione immobiliare fino alla concorrenza massima di Euro 1000,00, e quindi per un importo massimo di Euro 190,00. La condizione per poter fruire della detrazione è che l’intermediazione abbia riguardato l’acquisto di una “prima casa”.

Posso detrarre gli eventuali interventi di recupero edilizio?

Il testo unico delle Imposte sui Redditi all’art. 16-bis dà la possibilità di detrarre le spese per determinati interventi di recupero del patrimonio edilizio e di riqualificazione energetica degli edifici. Le detrazioni spettano in misura diversa a seconda della tipologia di intervento che si andrà a realizzare.

Le formalità da rispettare per godere delle agevolazioni sono:

  • i pagamenti devono essere effettuati con bonifico bancario o postale dal quale risulti la causale del versamento, il codice fiscale del soggetto che effettua il pagamento e il codice fiscale o partita iva del beneficiario:
  • nella dichiarazione dei redditi devono essere indicati i dati catastali dell’immobile
  • prima dell’inizio dei lavori, deve essere inviata alla ASL, apposita comunicazione con raccomandata a/r qualora ciò sia previsto per la tipologia del lavoro da effettuare.

È opportuna una copertura assicurativa della propria abitazione?

Nel caso di acquisto di una casa, può essere opportuno sottoscrivere una polizza assicurativa. La scelta della polizza dipende dalle esigenze del proprietario e per questo le compagnie assicurative offrono diverse tipologie, che vanno dal risarcimento del danno, alla tutela legale, al furto, alla responsabilità verso terzi, nonché alla protezione dei familiari e degli eventuali animali domestici.

Attenzione al caso di acquisto di un appartamento in condominio; in questi casi è possibile che il condominio abbia già una polizza globale fabbricati. Detta polizza tutela il condominio dalle responsabilità civile e copre i danni causati dall’edificio e sull’edificio. In particolare copre i danni che potrebbero cagionare le parti comuni a terzi e agli stessi condomini nonché i danni causati da proprietà esclusive dei condomini quali, ad esempio, le rotture dei tubi della singola unità immobiliare privata. Qualora il condominio abbia questa polizza, bisogna accertarsi che il contratto relativo all’assicurazione della propria abitazione copra eventi dannosi non previsti dalla polizza assicurativa condominiale al fine di ridurne i costi. In altre parole, l’assicurazione privata sulla propria casa deve completare la copertura assicurativa già prevista dal condominio e non sovrapporsi, parzialmente o totalmente, ad essa.

Cambio di residenza e parcheggi per residenti

Entro 20 giorni dall’entrata nella nuova casa, qualora si sposti contestualmente anche il domicilio, ovvero il luogo in cui abitualmente si vive, è necessario effettuare il cambio di residenza.
Tale formalità si esegue tramite appositi moduli forniti dal Comune, in cui indicare tutti i propri dati inclusi quelli relativi ad eventuali patenti di guida.
Nello stesso momento è anche possibile richiedere permessi di sosta in strada per residenti, sulle c.d. “strisce gialle”.
Dopo il cambio residenza, è facoltà del Comune inviare un funzionario che controlli l’effettivo presenza del dichiarante nell’abitazione e l’idoneità della stessa ad essere abitata. A tal fine, è necessaria la presenza di un letto, tavolo e sedie, oltre agli arredi fissi di cucina e bagno.

L’aumento gratuito del capitale sociale

contratto notaioCon l’aumento gratuito del capitale sociale si realizza un’ipotesi di aumento solo nominale del capitale che non consegue a nuovi conferimenti patrimoniali da parte dei soci. Esso viene realizzato mediante la sottoposizione di alcune poste del Patrimonio Netto al regime contabile previsto per il Capitale.

Perché è utile aumentare il capitale sociale gratuitamente?

In un periodo economico come quello attuale le società di capitali, soprattutto se PMI, faticano a trovare linee di credito nei tradizionali canali bancari. Una ragione (non l’unica) per la quale il credito non viene concesso è rappresentato dall’esiguità del capitale sociale. Ecco che capitalizzare la propria società può migliorare il proprio rating aziendale e rendere, quindi, più facile l’accesso al credito.

Quali poste di bilancio sono utilizzabili per l’aumento gratuito?

Il capitale sociale può essere aumentato gratuitamente imputando a capitale Riserve e altri Fondi disponibili iscritti a bilancio, come ad esempio le riserve facoltative costituite con gli utili di esercizio o portati a nuovo della società o con versamenti in conto capitale all’uopo effettuati (ossia versamenti effettuati dai soci senza alcun obbligo di restituzione agli stessi da parte della società).

Non è possibile utilizzare per l’aumento gratuito:

  • i versamenti in conto futuro aumento di capitale, i quali rappresentano dei versamenti effettuati da singoli soci in vista di un futuro aumento di capitale oneroso e se tale aumento non verrà deliberato la società dovrà restituire tali versamenti ai soci che li hanno effettuati;
  • gli utili di periodo, i quali non essendo definitivi potrebbero mettere a rischio l’effettività del capitale nel caso alla fine dell’esercizio sociale non venissero confermati;
  • i finanziamenti soci, salvo che i soci finanziatori non rinuncino alla restituzione del prestito effettuato a favore della società.

Una volta effettuato l’aumento, le riserve utilizzate sono ancora disponibili e distribuibili?

Le riserve utilizzate per l’aumento gratuito del capitale sociale cessano di essere liberamente distribuibili e potranno essere restituite ai soci della società solo seguendo la disciplina della riduzione volontaria del capitale sociale che prevede il diritto di opposizione a favore dei creditori.

La riserva legale può essere utilizzata per l’aumento gratuito del capitale?

Tradizionalmente, la riserva legale è sempre stata ritenuta indisponibile per l’aumento gratuito del capitale sociale, almeno nei limiti della soglia minima prevista dalla legge per tale riserva (art. 2430 c.c.).  Più recentemente, tuttavia, un’autorevole dottrina ha ritenuto che tale riserva possa essere utilizzata per l’aumento gratuito in quanto col passaggio a capitale le somme prima imputate a riserva legale sono assoggettate a un regime più rigoroso e garantista per i terzi. In particolare la massima H.G.32 del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie ritiene ammissibile la delibera di aumento gratuito del capitale sociale da attuarsi mediante imputazione allo stesso, in tutto o in parte, della riserva legale, senza distinzione tra la parte di tale riserva ricompresa nei limiti del 20% del capitale e l’eventuale parte eccedente tale limite.

Quali sono le modalità di esecuzione dell’aumento gratuito?

Le società azionarie possono eseguire l’aumento gratuito con due modalità distinte e alternative tra loro:

  • aumento del valore nominale delle azioni in circolazione;
  • emissione di nuove azioni da assegnare gratuitamente e proporzionalmente ai soci; in tal caso è espressamente previsto che le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione in ossequio al principio di omogeneità. Cosicché se la società ha un capitale di 100.000 euro, rappresentato da 20.000 azioni privilegiate e 80.000 azioni ordinarie e aumenta il capitale di 100.000 euro a titolo gratuito mediante l’emissione di 100.000 nuove azioni, ne dovrà emettere 20.000 privilegiate e 80.000 ordinarie.

Le società a responsabilità limitata, invece, in ossequio al principio dell’unicità della quota di partecipazione dei soci, potranno eseguire l’aumento soltanto mediante l’aumento del valore nominale delle quote di partecipazione spettanti a ciascun socio.

A chi compete la deliberazione di aumento gratuito?

La competenza a deliberare un aumento gratuito del capitale sociale è dell’assemblea dei soci. In particolare, l’assemblea straordinaria nel caso di società azionaria, e di un’assemblea dei soci con i quorum previsti per le modifiche dello statuto nel caso di società a responsabilità limitata.

E’ necessario un bilancio infrannuale aggiornato?

La legge non prescrive la necessità di munirsi di idoneo bilancio infrannuale aggiornato per deliberare un aumento gratuito del capitale sociale. Tuttavia, è quanto meno opportuno redigere una situazione patrimoniale aggiornata per verificare se le riserve disponibili da imputare a capitale siano ancora esistenti e non siano state intaccate da eventuali perdite.

L’aumento gratuito del capitale sociale è immediatamente efficace?

L’aumento gratuito del capitale è immediatamente efficace, salvo precisare che la delibera assume efficacia con la sua iscrizione nel registro delle imprese che deve avvenire entro trenta giorni dall’assunzione della delibera stessa.

E’ necessario il notaio per aumentare gratuitamente il capitale sociale?

La delibera di aumento gratuito del capitale sociale di SRL e SPA dà luogo ad una modifica statutaria per la quale è necessaria l’omologa notarile. L’assemblea dei soci, quindi, deve avvenire alla presenza del notaio il quale omologherà la delibera e procederà alla sua iscrizione nel registro delle imprese.

Cosa accade se una delle partecipazioni dei soci è gravata da pegno, usufrutto o sequestro?

Nel caso una partecipazione sia gravata da pegno/usufrutto/sequestro, il vincolo si estende alle azioni di nuova emissione assegnate al socio o alla sua maggior quota.

Quanto costa l’operazione di aumento gratuito?

Fortunatamente le operazioni di aumento gratuito hanno un’incidenza fiscale bassissima. All’erario vanno versati, attraverso il notaio, i seguenti oneri:

  • un’imposta di registro in misura fissa di euro 200,00;
  • un’imposta di bollo forfettaria di euro 156;
  • diritti di segreteria per l’iscrizione dell’atto nel registro delle imprese pari ad euro 90,00;
  • la tassa archivio proporzionale che va da un minimo di euro 27,5 ad un massimo di euro 139,4 a seconda dell’importo dell’aumento di capitale.

Oltre a tali costi c’è da conteggiare l’onorario del notaio il quale, in assenza di tariffa obbligatoria, prevederà un compenso congruo all’attività professionale svolta.

Il conferimento di azienda in una S.R.L.

quoteL’azienda, intesa come il complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’attività di impresa, sicuramente può essere oggetto di conferimento in una società a responsabilità limitata. In particolare, perché si possa parlare di conferimento di azienda, è necessario che il complesso di beni conferito alla società sia potenzialmente idoneo a consentirle l’esercizio di una determinata attività di impresa.

Possono essere conferiti diritti diversi dalla proprietà?

Può essere oggetto di conferimento tanto la proprietà dell’azienda, quanto un diritto di godimento – sia reale che personale – sulla stessa.

Qual è la natura del conferimento?

Il conferimento di azienda fa parte del gruppo dei conferimenti in natura e, conseguentemente, è ad esso applicabile la relativa disciplina giuridica.

Cosa ottiene il conferente in cambio dell’azienda conferita?

Il soggetto conferente (privato o società), quale controprestazione del conferimento d’azienda, riceve una quota di partecipazione nel capitale della società conferitaria.

Quando può avvenire il conferimento d’azienda in una S.R.L.?

Il conferimento d’azienda può essere eseguito nella fase costitutiva della società ovvero una società già esistente può ricevere il conferimento di un’azienda a liberazione di un aumento di capitale.

Qual è la formalità da compiere prima dell’esecuzione del conferimento di un’azienda?

A tutela dell’effettività del capitale sociale della società, la legge richiede che l’azienda debba essere valutata da un revisore legale dei conti ovvero da una società di revisione. La valutazione deve essere riportata in una relazione di stima giurata. Il giuramento può essere eseguito o davanti ad un cancelliere di qualsiasi Tribunale italiano ovvero davanti ad un notaio.

La relazione di stima ha dei limiti temporali inerenti la sua validità?

La relazione di stima deve essere più aggiornata possibile; in ogni caso non può essere utilizzata se la data di valutazione dell’azienda risale a più di quattro mesi rispetto al conferimento.

La relazione di stima deve essere allegata all’atto notarile?

La relazione di stima, giurata, deve essere consegnata al notaio per essere allegata all’atto notarile  di costituzione ovvero al verbale di assemblea portante la delibera di aumento di capitale. E’ opportuno precisare che in caso di aumento di capitale da parte di una SRL, la relazione di stima deve essere allegata al verbale di assemblea che delibera l’aumento a prescindere dal momento in cui verrà eseguito il conferimento.

È applicabile la disciplina giuridica delle cessioni di azienda?

Il conferimento d’azienda in una S.R.L. dà luogo, a tutti gli effetti, a un trasferimento dell’azienda dal conferente alla società conferitaria. Conseguentemente è applicabile la disciplina prevista dalla legge per le cessioni di azienda.

È necessario così disciplinare:

* il divieto di concorrenza (art. 2557 c.c.);

* il subentro dei contratti e dei crediti (che nel silenzio del contratto avviene automaticamente ai sensi degli artt. 2558 e 2559 c.c.);

* la responsabilità di eventuali debiti aziendali; in questo caso l’accordo assume valore tra le parti ferma restando la responsabilità solidale prevista dall’art. 2560 c.c.;

* il passaggio dei dipendenti i quali devono mantenere non solo il lavoro ma anche la stessa mansione e la stessa retribuzione. Se il conferimento ha ad oggetto un’azienda con più di 15 dipendenti, è obbligatorio per l’imprenditore avvertire con comunicazione scritta, almeno 25 giorni prima, le rappresentanze sindacali.

È opportuna una verifica della regolarità fiscale dell’azienda da conferire?

La verifica dell’insussistenza di sanzioni e di violazioni di carattere fiscale relative alla conferenda azienda è sempre opportuna e deve essere fatta mediante la richiesta all’Agenzia delle Entrate della relativa certificazione (art. 14 D.Lgs. 18-12-1997, n. 472).

Quali sono i costi fiscali di un conferimento d’azienda?

Il conferimento d’azienda è molto performante dal punto di vista della fiscalità (anche nel caso l’azienda detenga immobili) e precisamente:

– imposta di bollo: euro 156,00 (euro 300 se l’azienda ha immobili)

– imposta di registro: euro 200,00

– imposta ipotecaria: euro 200,00 (solo se l’azienda ha immobili)

– imposta catastale: euro 200,00 (solo se l’azienda ha immobili)

– tasse ipotecarie: euro 90,00 (solo se l’azienda ha immobili)

– diritti registro imprese: euro 90,00 (per atto costitutivo o verbale di assemblea)

– diritti registro imprese: euro 30,00 (per il negozio di conferimento d’azienda)

– bollo per il registro imprese: euro 65,00

– diritto annuo registro imprese: euro 120,00 (solo nel caso di atto costitutivo)

– tassa archivio: da euro 27,5 ad euro 139,4 (cambia sulla base del valore conferito).

Norme:

– art. 2464 c.c.

– art. 2465 c.c.

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