Caratteristiche e vantaggi della Società in accomandita semplice

da | Apr 13, 2021 | Società | 0 commenti

La sas, società in accomandita semplice, è una vera e propria società di persone: si caratterizza per la presenza di due categorie di soci – accomandatari ed accomandanti – e per il fatto che le quote di partecipazione degli stessi non possono essere rappresentate da azioni.

sas società in accomandita semplice

Le categorie di soci nella SAS

I soci accomandatari sono responsabili illimitatamente per le obbligazioni sociali e – salvo patto contrario – sono dotati del potere di amministrazione. Ciò comporta che è possibile che ci siano dei soci accomandatari non dotati del potere di amministrazione in quanto, detta qualifica, la assumono solo se nominati tali.
I soci accomandanti, diversamente, rispondono limitatamente alla quota conferita per le obbligazioni sociali, solo nei confronti della società e mai nei confronti dei terzi. Vige inoltre il c.d. divieto di immistione, tale per cui gli accomandanti non possono ingerirsi nell’attività dell’amministrazione né della gestione e, per il caso in cui ciò accada, assumono per le obbligazioni sociali responsabilità illimitata e solidale verso tutti i terzi.
A mero titolo esemplificativo, con immistione, si intendono atti di amministrazione interna ovvero esterna intendendosi il compimento di atti di amministrazione e la conclusione di affari in nome della società.

Conseguenze dell’immistione

  • Se il socio accomandante ha agito con potere di rappresentanza (ad esempio in forza di una procura generale), la società è vincolata dall’atto posto in essere dal socio e l’atto risulta valido ed efficace;
  • Se il socio è sprovvisto di procura e quindi difetta di rappresentanza, la società non è vincolata dall’atto posto in essere salva ratifica da parte della società dell’atto medesimo.

Nel primo caso, il socio debitamente munito di procura, ha azione di rivalsa nei confronti degli altri soci e della società mentre, se il socio è sprovvisto di procura, non avrà modo di rifarsi.

Come si costituisce una Sas, società in accomandita semplice

L’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti: caratteristica della Sas, società in accomandita semplice, prevista ai sensi di legge dall’Articolo 2314, comma 1, c.c., è la presenza nella ragione sociale del nome di almeno uno dei soci accomandatari (ad esempio “Alfa società in accomandita semplice di Gianni Rossi”).

Posso mantenere nella ragione sociale il nome di un ex socio?

Sì, posso conservare nella ragione sociale il nome di un socio accomandatario receduto o defunto, ferma la necessità di inserire anche il nome di un accomandatario in carica poiché non è legittima la ragione sociale formata solo da ex soci accomandatari.

Il nome nella ragione sociale

Anche un accomandante può figurare nella ragione sociale: ciò comporta che lo stesso risponderà illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.
È bene precisare che la responsabilità è meramente esterna e quindi verso i terzi poiché, nei rapporti interni, il socio accomandante che ha prestato il consenso a far sì che il suo nome compaia nella ragione sociale, non rileva verso la società. Per il caso in cui il socio accomandante sia chiamato a rispondere a eventuali creditori sociali, esso godrà dell’azione di rivalsa per l’intero (ossia per quanto pagato personalmente) sia nei confronti della società che nei confronti dei soci accomandatari.

Il trasferimento delle partecipazioni

La partecipazione dell’accomandatario

Non è prevista una norma ad hoc, pertanto il rinvio è alla disciplina dettata in tema di SNC. È ammesso il trasferimento inter vivos previo consenso di tutti i soci, di entrambe le categorie. Il contratto sociale può derogare al principio di unanimità prevedendo altresì quorum diversi: è bene precisare però che la trasmissione della qualità di socio, si trasmette automaticamente mentre la qualità di amministratore deve essere, come sopra riportato, espressamente attribuita.
Quanto al trasferimento della partecipazione a causa di morte si precisa che, salvo patto contrario e quindi salva la presenza di una clausola di continuazione automatica, non vige la libera trasmissibilità della partecipazione.

La partecipazione dell’accomandante

Il trasferimento della partecipazione dell’accomandante è previsto ai sensi dell’Articolo 2322, c.c., prevedendo, quale quorum, il consenso della maggioranza dei soci. Anche in questo caso, è possibile derogare, ammettendo sia l’intrasmissibilità della quota sia la trasmissibilità senza consenso ovvero la previsione della prelazione a favore dei restanti soci.
La quota è inoltre liberamente trasmissibile a causa di morte essendo meno preminente il principio dell’intuitus personae (atti in cui si ritengono, di particolare importanza, le qualità personali dei contraenti) essendo l’accomandante un mero socio “capitalista”.
È bene precisare, infine, che per il caso in cui succedano nella quota del socio accomandante defunto più eredi (o legatari) la quota non si divide automaticamente poiché a tal fine è necessaria una modificazione del contratto sociale da realizzarsi col consenso di tutti i soci.

Quali sono i costi per la costituzione di una società in accomandita semplice?

Quanto ai costi fissi relativi alla costituzione di una società in accomandita semplice, per il caso in cui si proceda con un conferimento in denaro occorrerà corrispondere euro 200 di imposta di registro, 156 euro di bollo, 90 euro di diritti di segreteria registro imprese, 120 euro di diritti annuale C.C.I.A.A., oltre all’onorario notarile. Per il caso in cui si proceda a effettuare conferimento diverso dal denaro, è necessario procedere a una valutazione ad hoc per ogni situazione.

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