Il Decreto Concorrenza segna un passaggio importante nella disciplina delle società tra professionisti (STP).
Non si tratta di una riforma “di facciata”, né di un semplice ritocco tecnico: il legislatore interviene sul modello stesso di organizzazione delle professioni, cercando un nuovo punto di equilibrio tra autonomia professionale e apertura al mercato.
Per capire la portata del cambiamento, è utile partire da una domanda semplice: che cos’era una STP prima e che cosa può diventare oggi?

Il modello precedente: la STP come studio associato evoluto

Nel disegno originario, la STP era pensata come una forma giuridica che consentisse ai professionisti di lavorare insieme in modo più strutturato, senza però snaturare la logica tradizionale della professione.
Alcuni capisaldi erano chiari:

• i professionisti dovevano essere prevalenti, sia nel capitale sia nei diritti di voto;
• l’oggetto sociale era (ed è) rigidamente limitato all’attività professionale;
• la prestazione restava personale, imputata al singolo professionista abilitato;
• il capitale aveva un ruolo accessorio, non strategico.

In sostanza, la STP non era pensata come un’impresa, ma come un contenitore organizzativo della professionalità individuale.

La spinta del Decreto Concorrenza: più mercato, più struttura

Con il Decreto Concorrenza il legislatore prende atto di una realtà ormai evidente: le professioni operano in mercati complessi, tecnologici, capital intensive, spesso su scala nazionale o sovralocale.
Da qui l’obiettivo dichiarato della riforma:

• favorire la crescita dimensionale delle STP;
• renderle più attrattive per investimenti e capitali esterni;
• consentire modelli organizzativi più efficienti e competitivi.

Il punto cruciale è che questa apertura non avviene a scapito dei principi fondamentali della professione, ma attraverso una separazione più netta tra impresa e prestazione professionale.

Capitale e controllo: non più coincidenti

Uno dei cambiamenti più significativi riguarda il rapporto tra capitale sociale e controllo.
Nel nuovo assetto:

• l’ingresso di soci non professionisti e di capitali esterni è agevolato;
• il capitale può assumere un ruolo anche rilevante;
• ciò che conta, però, non è tanto “chi mette i soldi”, quanto chi controlla la prestazione professionale.

Il legislatore chiarisce che:

• la responsabilità tecnica,
• l’autonomia decisionale sulla prestazione,
• il rispetto delle regole deontologiche

devono restare in capo ai professionisti abilitati.
Il capitale può sostenere la struttura, non guidare l’attività professionale.

Governance e organizzazione: nasce la STP “strutturata”

Un altro effetto della riforma è l’apertura a modelli di governance più complessi:

• amministratori anche non professionisti,
• management dedicato,
• funzioni centralizzate (IT, compliance, marketing, risorse umane),
• reti e gruppi di STP.

La STP viene riconosciuta, di fatto, come una impresa organizzata che eroga prestazioni professionali, non più come una semplice proiezione dei singoli studi.
Questo passaggio è particolarmente rilevante per le realtà medio-grandi e per chi opera in ambiti ad alta complessità.

Patti sociali e parasociali: libertà sì, ma senza elusioni

All’interno di questo nuovo quadro si colloca anche la disciplina dei patti sociali e parasociali. Il Decreto Concorrenza introduce un principio di fondo molto chiaro:

• sono irrilevanti i patti che, direttamente o indirettamente, alterano l’assetto di controllo imposto dalla legge per le STP.

Non si vietano i patti in quanto tali, ma si impedisce che:

• accordi privati
• sindacati di voto
• clausole di veto

possano svuotare dall’interno il principio della prevalenza decisionale dei professionisti sulla prestazione.
La governance reale deve coincidere con quella formale risultante da legge e statuto.

Cosa non cambia (ed è bene ricordarlo)

Accanto alle aperture, il legislatore ribadisce alcuni limiti invalicabili:

• la responsabilità professionale resta personale;
• le regole deontologiche continuano a prevalere;
• gli Ordini professionali mantengono poteri di vigilanza e controllo;
• non è ammessa alcuna interferenza del capitale nella prestazione.

La riforma non “commercializza” la professione: la struttura evolve, la funzione resta protetta.

La chiave di lettura corretta della riforma

Il Decreto Concorrenza non va letto come una liberalizzazione indiscriminata, ma come un tentativo di modernizzazione controllata.
La STP del futuro:

• è più simile a un’impresa sotto il profilo organizzativo;
• resta una professione sotto il profilo etico, tecnico e responsabilistico.

Chi progetta oggi una STP deve ragionare in termini nuovi:

• coerenza tra legge, statuto e governance;
• chiarezza tra ruolo del capitale e ruolo del professionista;
• trasparenza verso Ordini e clienti.

Conclusione

La riforma delle STP introdotta dal Decreto Concorrenza segna un passaggio culturale prima ancora che giuridico.

Il messaggio è chiaro: le professioni possono crescere e strutturarsi, ma non possono perdere la loro anima. È su questo equilibrio — e non su scorciatoie contrattuali — che si giocherà il futuro delle società tra professionisti.

Notaio Guido Brotto – contattami per maggiori informazioni nella mia sede di Lecco.