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L’usufrutto su quota di SRL

quoteL’usufrutto può essere costituito tanto in sede di costituzione della società, quanto successivamente per trasferimento inter vivos o mortis causa. Nel primo caso il vincolo sorge per effetto del semplice consenso delle parti, non essendo richieste forme particolari ai fini dell’efficacia tra le parti e si applicano le disposizioni generali dell’usufrutto in tema di inventario e garanzia.

L’usufruttuario è socio della società?

L’usufruttuario di una quota di S.R.L. non è da considerare socio della società. Tale qualifica spetta solo al nudo proprietario

A chi spetta il diritto di voto?

Salva diversa disposizione dell’atto costitutivo, il diritto di voto spetta all’usufruttuario. L’usufruttuario esercita un diritto a lui attribuito dalle legge e non è tenuto a conformarsi alle indicazioni che il socio abbia eventualmente impartito in ordine alle scelte da adottare. A tutela del socio – nudo proprietario della quota – è previsto l’obbligo di non esercitare il voto in modi che possano arrecare danno alla conservazione del valore patrimoniale.

A chi spettano gli altri diritti amministrativi?

Salva diversa previsione dell’Atto Costitutivo, l’esercizio di questi diritti (esempio, consultare i libri sociali, sottoporre a decisione dei soci argomenti ulteriori rispetto a quelli indicati nell’atto costitutivo) spetta congiuntamente al socio ed all’usufruttuario.

In caso di aumento di capitale, a chi spetta il diritto di sottoscrizione?

In caso di aumento oneroso, Il diritto di sottoscrizione spetta al socio, cui deve essere attribuita anche la quota acquistata nell’esercizio di tale diritte. In caso di aumento gratuito, invece, il vincolo si estende all’intera partecipazione risultante dall’aumento. Con riguardo a quest’ultima ipotesi è stato precisato che la disposizione di cui all’art. 2352, comma 3, c.c., richiamato dall’art. 2471-bis c.c. per le SRL, è inderogabile; sono pertanto illegittime le clausole statutarie che escludono l’estensione dell’usufrutto agli aumenti di capitale gratuito.

A chi spetta il diritto agli utili?

Non si dubita che questo diritto spetti all’usufruttuario secondo le norme di carattere generale previste per il diritto di usufrutto.

Usufrutto e diritti particolari dei soci?

I diritti particolari attribuiti dallo Statuto a singoli soci, ex art. 2468 comma 3 c.c., non sono in linea di principio incorporati nella partecipazione, e quindi non sono trasferibili con essa, né possono spettare ad un non socio (come l’usufruttuario). Quindi nel caso di usufrutto, in tutto o in parte, di una partecipazione societaria detti diritti continuano ad essere attribuiti in via esclusiva al socio e conseguentemente a detta fattispecie non è dunque applicabile la previsione di cui all’ultimo comma dell’art. 2352 c.c.

Altra dottrina, tuttavia, ritiene che se il diritto particolare riguardi il diritto agli utili, i benefici economici derivanti dal diritto particolare spetterebbero all’usufruttuario. Secondo la medesima dottrina, se i diritti particolari riguardano l’amministrazione bisogna distinguere a seconda che costituiscano una particolare modalità di esercizio del voto (esempio diritto di nominare uno o più amministratori), nel qual caso spettano all’usufruttuario, o attengano più direttamente al potere di amministrare la società (esempio: diritto di veto su atti di gestione], nel qual caso spettano al socio.

Il diritto di usufrutto ha un termine massimo?

Nel caso di costituzione del diritto di usufrutto a favore di una persona fisica può essere previsto o un usufrutto a termine ovvero un usufrutto vitalizio.

Nel caso di costituzione del diritto di usufrutto a favore di una persona giuridica, il termine del diritto non può superare gli anni trenta.

Il diritto di usufrutto cade in eredità?

Il diritto di usufrutto si estingue con la morte dell’usufruttuario e, quindi, non cade in eredità.

Quanto costa costituire un diritto di usufrutto su quota di SRL?

Il carico fiscale relativo alla costituzione di un diritto di usufrutto su quota cambia a seconda della causa contrattuale.

Nel caso di costituzione onerosa i costi sono:

– imposta di bollo: 15,00 euro

– imposta di registro: 200,00 euro

– diritti registro imprese: 90,00 euro

– imposta di bollo registro imprese: 65,00 euro

– tassa archivio: da euro 27,5 ad euro 139,4 (l’importo varia sulla base del valore della cessione)

Nel caso di costituzione donativa i costi sono:

– imposta di bollo: 15,00 euro

– imposta di donazione: dal 4% all’8% del valore trasferito (salve le legittime ipotesi di franchigia o esenzione)

– diritti registro imprese: 90,00 euro

– imposta di bollo registro imprese: 65,00 euro

– tassa archivio: da euro 27,5 ad euro 139,4 (l’importo varia sulla base del valore della donazione).

Gli onorari notarili sono determinati dalla complessità della pratica e dal suo valore e vengono decisi dal notaio incaricato della stipula dell’atto.

 

I diritti edificatori

casa costruzioneIl diritto edificatorio conferisce la facoltà di edificare una certa quantità di metri cubi o di metri quadri di superficie lorda di pavimento (mq. di slp), originati da un’area sita in un comune, su un’altra area qualsiasi del medesimo comune. Il diritto edificatorio è identificato come una quantità di volumetria e superficie attribuita dall’amministrazione ad un determinato fondo. Può essere identificato come la potenzialità edificatoria o lo ius aedificandi di un terreno.

Perché sono stati ideati i diritti edificatori?

Il modello urbanistico, adottato nel 1942, è orientato a dividere il territorio in zone (c.d. zonizzazione), le quali sono organizzate con c.d. standard urbanistici. Gli standard urbanistici regolano i rapporti tra gli spazi residenziali e gli spazi pubblici riservati alle attività collettive (edilizia scolastica, parcheggi, verde pubblico, ospedali ecc…). In quegli anni l’Italia era rurale e puntava alla massima espansione delle zone urbane. Oggi, invece, vi è la consapevolezza che il territorio è una risorsa limitata ed è per questo che il legislatore sta adottando un modello che tende a limitare ogni ulteriore consumo di terreno non edificato. La “zonizzazione” viene così progressivamente abbandonata e sostituita con le tecniche di perequazione, compensazione e incentivazione.

Il modello perequativo

La “zonizzazione” dà luogo a delle ingiustizie sociali, in quanto arricchisce determinati proprietari di suolo a discapito di quelli che non si vedono attribuita alcuna capacità edificatoria. Il modello perequativo, invece, prevede che lo sviluppo volumetrico sia equamente ripartito nei vari lotti, fermo restando la contestuale identificazione dei fondi sui quali avverrà la concentrazione edificatoria nonché delle aree destinate ad altri fini. In altri termini, se in una zona vi sono dieci appezzamenti di terreno, viene pianificato che solo in tre di questi si possa edificare e che i restanti sette debbano essere destinati ad altri fini e fin qui nulla differisce rispetto al modello della zonizzazione. Il modello perequativo si distingue perché la capacità edificatoria viene distribuita equamente su tutti i dieci appezzamenti di terreno, cosicché i titolari dei fondi edificabili, per attuare l’attività edificatoria, dovranno necessariamente acquistare dai titolari dei sette fondi non edificabili la volumetria. In questo modo, i proprietari dei fondi non edificabili vengono indennizzati della mancata attribuzione della possibilità di edificare nel loro fondo.

Il modello compensativo

La compensazione è il modello di nuova pianificazione che ad oggi ha avuto una maggiore diffusione. Tale modello, in termini generali, si risolve in accordi di scambio tra aree destinate alla realizzazione di infrastrutture e diritti edificatori. Questa sistema è maggiormente diffuso perché mantiene inalterato il sistema di zonizzazione, tuttavia, in caso di esproprio al fine di realizzare infrastrutture consente di indennizzare i titolari dei fondi con diritti edificatori in luogo di denaro e ciò dà ristoro alle casse sempre esauste dei comuni (c.d. moneta volumetrica). Il titolare del fondo destinato a verde o a infrastrutture viene compensato dalla moneta volumetrica che può essere atterrata in altri fondi di sua proprietà ovvero può essere alienata a proprietari di altri fondi.

Il modello di incentivazione

L’ultimo tra i nuovi modelli urbanistici è rappresentato dall’incentivazione urbanistica. Il modello prevede che il comune possa promuovere l’iniziativa privata. In particolare ai proprietari, che diano luogo ad interventi edilizi dai quali possano derivare benefici alla collettività, vengono incentivati con moneta volumetrica. Ad esempio l’incentivo può dar luogo ad un aumento della volumetria già consentita al privato rispetto alla singola attività edilizia. Solitamente l’attribuzione del beneficio consegue alla sottoscrizione di un’apposita convenzione tra il privato e il comune che viene stipulato per atto pubblico.

I diritti edificatori

I nuovi modelli edilizi si basano sui diritti edificatori che possano essere fatti circolare tra i vari fondi del medesimo comuni. I diritti edificatori possono essere commercializzati con le tecniche del “decollo”, “volo” e “atterraggio”.

Il decollo identifica la fase della creazione dei diritti edificatori da parte dell’ente comunale in seguito a procedimenti perequativi, compensativi o incentivanti. La fase di decollo può realizzarsi, altresì, quando un privato, già detentore di diritti edificatori, aliena i medesimi diritti ad un altro privato che non è proprietario di beni immobili ovvero decide di non “collegarli” ad un suolo di suo proprietà. In quest’ultimo caso il cessionario di tali diritti edificatori può decidere di usarli, realizzando in proprio un’attività edificatoria, ovvero rivenderli realizzando un lucro.

Il volo identifica la fase intermedia in cui i diritti sono già stati attribuiti ma non possono ancora essere esercitati in termini di maggior sfruttamento di capacità volumetrica, rimanendo tuttavia trasferibili a terzi al pari delle cosiddette aspettative giuridiche.

L’atterraggio, infine, identifica la fase esecutiva dei diritti edificatori, ossia quando il privato titolare dei diritti decide di “collegarli” ad un fondo di sua proprietà al fine di “spenderli” per realizzare un intervento edilizio previsto su un fondo diverso da quello in cui tali diritti si sono generati.

I diritti edificatori sono parificabili ai beni immobili?

Parte della dottrina identifica i diritti edificatori in beni immateriali di carattere immobiliare. Il diritto edificatorio rappresenta un diritto assoluto (non è necessaria la cooperazione per poter godere del diritto) e reale, opponibile ai terzi se trascritto. I diritti edificatori hanno le seguenti caratteristiche:

  • sono trasmissibili inter vivos e mortis causa;
  • non sono capaci di ipoteca, non essendo inclusi tra i diritti ipotecabili di cui all’art. 2810 c.c.;
  • sono dotati di un diritto di seguito e sono opponibili ai terzi, se trascritti.

I contratti di cessione di diritti edificatori si trascrivono?

L’art. 2643, n. 2-bis, c.d. prevede la trascrizione dei “contratti che trasferiscono, costituiscono o modificano i diritti edificatori comunque denominati, previsti da normative statali o regionali, ovvero da strumenti di pianificazione territoriale”. La circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 24/E del 17 giugno 2015, prevede che la trascrizione debba avvenire con il codice n. 169.

Come vengono tassati gli atti che hanno ad oggetto i diritti edificatori?

Secondo la tesi che identifica il diritto edificatorio come una mera possibilità o come un bene immateriale di origine immobiliare, si dovrebbe applicare l’imposta di registro al 3% ai sensi dell’art. 2, Tar. I, D.p.r 131/1986 nonché ad un’imposta ipotecaria in misura fissa di euro 200,00 ai sensi dell’art. 4, Tar., D.Lgs. 347/1990, l’imposta di bollo di euro 155,00 nonché una tassa ipotecaria di euro 35,00.

Tuttavia, secondo la tesi abbracciata dall’Agenzia delle Entrate con la Risoluzione n. 80/E del 24 ottobre 2018 (che ricalca i principi dettati dalla sentenza della Cassazione 14 maggio 2007, n. 10797), i diritti edificatori sono assimilabili ad un diritto reale immobiliare (in tal senso anche la Ris. 20 agosto 2009, n. 233) e, conseguentemente, i relativi atti di cessione sono soggetti ad un’imposta proporzionale di registro del 9%, ai sensi dell’art. 1, Tar. I, D.p.r. 131/1986 e, ai sensi dell’art. 10, comma 3, D.Lgs. 23/2011, scontano le imposte ipotecaria e catastale nella misura fissa di euro 50 ciascuna. In tal caso, l’imposta di bollo e le tasse ipotecarie sono assorbite e non sono dovute.

Va precisato che, nel caso il soggetto cedente sia un soggetto commerciale (come ad esempio una società), la cessione dei diritti edificatori rientra nel disposto di quanto previsto dall’art. 2 del D.p.r. 633/1972 e conseguentemente i relativi contratti di cessione sconteranno l’imposta su valore aggiunto in misura ordinaria.

 

 

Compravendita immobiliare e mezzi di pagamento: assegno circolare o bancario?

acquisto quotePuò capitare che un acquirente intenda pagare il prezzo di una compravendita immobiliare con un assegno bancario. In questi casi si crea una situazione di imbarazzo sia per il venditore che per il notaio; vediamo il perché.

Differenza tra assegno bancario e assegno circolare

L’assegno circolare viene emesso da un Istituto di Credito previo addebito della corrispondente somma a carico del richiedente. L’assegno bancario, invece, rappresenta una promessa di pagamento che il traente fa al prenditore: se il conto corrente bancario del traente ha una provvista sufficiente al pagamento, l’assegno sarà regolarmente pagato al prenditore; qualora, invece, il conto corrente non abbia la provvista necessaria al pagamento dell’assegno, quest’ultimo verrà protestato e il prenditore avrà un titolo esecutivo con il quale potrà avviare una procedura esecutiva.

Perché l’assegno circolare è parificabile al denaro contante?

L’assegno circolare, differentemente dall’assegno bancario, garantisce il pagamento in quanto viene emesso dalla banca solo previo versamento della corrispondente somma a copertura dell’assegno stesso. La somma viene, quindi, custodita dalla banca e verrà consegnata al prenditore a sua semplice richiesta.

Quietanza di pagamento: assegno circolare Vs assegno bancario

In gergo tecnico, la quietanza viene definita una “dichiarazione di scienza” con la quale il soggetto dichiarante dà atto di un determinato fatto passato. Essa non può determinare la costituzione, la modificazione o l’estinzione di un rapporto giuridico.

Per questo motivo, il venditore potrà rilasciare contestualmente all’atto di compravendita una valida quietanza solo a fronte del pagamento con assegno circolare che, come si è visto, è parificabile a denaro contante.

Il venditore non potrà, invece, rilasciare una quietanza contestualmente all’atto di compravendita a fronte del ricevimento di un assegno bancario, il quale, rappresentando una mera promessa di pagamento, differisce necessariamente in un momento successivo alla compravendita stessa il fatto dell’incasso del prezzo.

Quali sono i rischi per il venditore nell’accettare un assegno bancario?

Il venditore che accetta come mezzo di pagamento un assegno bancario si assume il rischio che lo stesso non sia coperto. In tal caso, sarebbe costretto ad agire giudizialmente nei confronti dell’acquirente per ottenere la risoluzione del contratto di compravendita per inadempimento.

Quali sono le problematiche che incontra l’acquirente nel pagare con un assegno bancario?

L’acquirente che paga il prezzo con un assegno bancario non potrà ottenere una compravendita quietanzata. In tal caso, possono sorgere problemi in sede di rivendita dell’immobile. Il potenziale acquirente, o la banca che finanzia l’operazione, potrebbero sollevare eccezioni a fronte di una compravendita non quietanzata. In tal caso, sarà necessario raccogliere la quietanza del venditore che attesterà di aver ricevuto il pagamento dopo l’atto di compravendita.

La quietanza non contestuale, tuttavia, dà luogo a dei costi fiscali accessori rispetto alla quietanza contestuale. La legge tributaria, infatti, richiede il pagamento di un’imposta di registro pari allo 0,5% dell’importo quietanzato, imposta non dovuta qualora la quietanza sia data contestualmente all’atto di compravendita.

In caso di pagamento con assegno bancario, cosa è corretto scrivere nell’atto di compravendita?

Assodato che il pagamento con assegno bancario inibisce al venditore la possibilità di rilasciare quietanza contestuale alla compravendita, in questo caso in atto si dovrà scrivere che l’accredito / addebito della somma nei rispettivi conti correnti dei contraenti costituirà prova dell’avvenuto pagamento.

La Corte di Cassazione, con Sentenza del 22 gennaio 2019, n. 1572, ha precisato che la quietanza contestuale alla compravendita rilasciata dal venditore a fronte del ricevimento di un assegno bancario può attestare il mero fatto del ricevimento dell’assegno medesimo e non potrà mai attestare l’estinzione dell’obbligazione relativa al pagamento del prezzo.

Legge di bilancio 2019 – Le novità fiscali di interesse notarile

imposteSi segnalano le norme fiscali, di maggiore interesse notarile, contenute nell’art. 1 della legge 30 dicembre 2018, n. 145 (Legge di bilancio 2019). La legge finanziaria 2019 entra in vigore dal 1° gennaio 2019.

Sterilizzazione dell’aumento dell’IVA

L’art. 1, comma 2, della legge finanziaria, ha modificato la disciplina delle aliquote Iva a partire dal 1° gennaio 2020 secondo lo schema qui riportato:

 

1) – l’aliquota ordinaria del 22%:

  • rimane al 22% per l’anno 2019;
  • aumenta al 25,2% per l’anno 2020;
  • aumenta al 26,5% a partire dal 1° gennaio 2021 e per tutti gli anni successivi.

2) – l’aliquota ridotta del 10%:

  • rimane al 10% per l’anno 2019
  • aumenta al 13% a partire dal 1° gennaio 2020 e per gli anni successivi.

Cedolare secca per la locazione di fabbricati ad uso commerciale

L’art. 1, comma 59, della legge finanziaria, ha modificato la disciplina dell’imposta c.d. cedolare secca sui canoni di locazione commerciale, relativi ai contratti stipulati dall’anno 2019. In particolare, la novità è limitata ai negozi e alle botteghe e, in generale, tutti gli immobili censiti al catasto fabbricati con la categoria C/1 purché di superficie non superiore a 600 metri quadrati. Sono incluse le pertinenze locate congiuntamente al negozio. Il locatore, quindi, da oggi potrà optare della cedolare secca con l’aliquota del 21 per cento.

Estromissione dal regime d’impresa di beni strumentali

L’art. 1, comma 66, della Legge Finanziaria ha previsto la possibilità di estromettere i beni dall’impresa individuale in modalità agevolata. In particolare, l’esclusione dal patrimonio di impresa riguarda i beni immobili strumentali, per destinazione e per natura, di titolarità dell’imprenditore individuale alla data del 31 ottobre 2018.

La base imponibile dell’imposta sostitutiva è rappresentata dalla differenza tra il valore normale dei beni ed il relativo valore fiscalmente riconosciuto, assumendo il valore iscritto nel libro degli inventari oppure nel registro dei beni ammortizzabili, al netto delle quote di ammortamento fiscalmente dedotte e tenendo conto di eventuali rivalutazioni fiscalmente rilevanti. È possibile assumere, in luogo del valore normale, il valore catastale dell’immobile. In quest’ultimo caso, se il valore catastale è inferiore al costo fiscalmente riconosciuto, è stato chiarito dall’Agenzia che l’estromissione potrà avvenire gratuitamente. Qualora l’imposta sia dovuta, l’aliquota è pari all’8% e i relativi versamenti dovranno essere eseguiti entro le date del 30 novembre 2019 e del 16 giugno 2020.

Proroga detrazioni fiscali ai fini IRPEF per interventi di ristrutturazione edilizia

L’art. 1, comma 67, della legge finanziaria ha prorogato le detrazioni fiscali per gli interventi di ristrutturazione edilizia. Le spese relative agli interventi previsti dall’art. 16-bis, comma 1, del TUIR, purché adeguatamente documentate, sono detraibili dall’imposta lorda fino ad un ammontare complessivo non superiore ad euro 96.000, per ciascuna unità immobiliare. La detrazione è pari al 50% delle spese sostenute dal 26 giugno 2012 al 31 dicembre 2019. Il contribuente che si avvale delle citate detrazioni, può anche approfittare della detrazione delle spese relative all’acquisto di mobili e grandi elettrodomestici di classe energetica non inferiore ad A+ (per i forni categoria A) da destinare all’arredo dell’immobile ristrutturato. La detrazione spetta nella misura del 50% delle spese sostenute di ammontare non superiore ad euro 10.000,00. Le detrazioni verranno ripartite in dieci quote annuali di pari importo.

Proroga detrazioni fiscali ai fini IRPEF per interventi di riqualificazione energetica

L’art. 1, comma 67, della legge finanziaria ha prorogato, con lievi modifiche, anche le detrazioni relative alla riqualificazione energetica.

Le detrazioni si applicano:

  • alle spese volte agli interventi di acquisto e posa in opera di finestre comprensivi di infissi, di schermature solari e di sostituzione di impianti di climatizzazione invernale con impianti dotati di caldaie a condensazione non inferiore alla categoria A. Le detrazioni si applicano alle sole spese avvenute tra il 6 giugno 2013 e il 31 dicembre 2019.
  • gli interventi possono riguardare le parti comuni degli edifici e/o che interessino le unità condominiali in proprietà esclusiva, qualora le spese siano sostenute tra il 6 giugno 2013 e il 31 dicembre 2021.
  • qualora l’intervento abbia ad oggetto l’acquisto e la posa in opera delle schermature solari, la detrazione è ammessa su un valore massimo di euro 60.000,00 su spese sostenute tra il 1° gennaio 2015 e il 31 dicembre 2019.
  • In riferimento, all’acquisto e alla posa in opera di micro-cogeneratori, purché in sostituzione di impianti esistenti e sempre che le spese siano state sostenute nell’anno 2019, le detrazioni spettano fino ad un valore massimo di euro 100.000,00.

La detrazione, originariamente del 65%, è ridotta al 50% per le spese sostenute dal 1° gennaio 2019 e viene ripartita in dieci quote annuali di pari importo.

La detrazione del 50% si applica anche alle spese sostenute nell’anno 2019 per l’acquisto e la posa in opera di impianti di climatizzazione invernale dotati di generatori di calore alimentati da biomasse combustibili, fino a un valore massimo di euro 30.000.

Esenzione da imposta di bollo per atti, contratti, copie conformi di associazioni e società sportive dilettantistiche non lucrative

L’art. 1, comma 646, della legge finanziaria, ha modificato l’art. 27-bis della tabella, del Testo Unico in materia di Imposta di bollo. In particolare, oggi è espressamente prevista l’esenzione dall’imposta di bollo di «Atti, documenti, istanze, contratti nonché copie anche se dichiarate conformi, estratti, certificazioni, dichiarazioni e attestazioni poste in essere o richiesti da organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS) nonché dalle federazioni sportive, dagli enti di promozione sportiva e dalle associazioni e società sportive dilettantistiche senza fine di lucro riconosciuti dal CONI».

Rivalutazione beni di impresa

L’art. 1, comma 940, della legge finanziaria, come ogni anno, ha dettato una disciplina fiscale temporanea in tema di rivalutazione dei beni d’impresa. La rivalutazione spetta alle società di capitali e in generale a tutti i soggetti IRES, i quali hanno la facoltà di rivalutare i beni di impresa e le partecipazioni sociali, ad esclusione dei beni destinati alla produzione o al cui scambio è diretta l’attività di impresa (beni merce), limitatamente ai beni già risultanti dal bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2017. L’imposta sostitutiva per l’affrancamento del bene è stata prevista nella misura del 10%.

Rideterminazione del valore di acquisto dei terreni e delle partecipazioni  

L’art. 1, commi 1053 e 1054, della legge finanziaria, ha prorogato, e in parte modificato, le disposizioni in tema di rideterminazione dei valori di acquisto di terreni e partecipazioni sociali. La rideterminazione del valore è ammessa per i terreni e le partecipazioni posseduti alla data del 1° gennaio 2019 e la perizia può essere asseverata entro il termine del 30 giugno 2019.

Le imposte sostitutive possono essere rateizzate fino ad un massimo di tre rate annuali di pari importo, a decorrere dalla data del 30 giugno 2019.

Le aliquote delle imposte sostitutive sono pari a:

  • all’11 per cento per le partecipazioni che risultano qualificate, alla data del 1° gennaio 2019;
  • al 10 per cento per le partecipazioni che non risultano qualificate al 1° gennaio 2019;
  • al 10 per cento quanto riguarda i terreni edificabili o con destinazione agricola.
Si definiscono partecipazioni qualificate quelle che che consentono una percentuale di voto superiore al 20% o che siano relative a una partecipazione al capitale superiore al 25%. Le partecipazioni sono, invece, non qualificate qualora abbiano uno soglia pari o inferiore alle percentuali previste per quelle qualificate.

Lo statuto di una STA in forma di SRL

atto notarileLa legge annuale per il mercato e la concorrenza, entrata in vigore il 29 agosto 2017, ha previsto la possibilità per i professionisti Avvocati di costituire una società, con qualsiasi forma giuridica. La maggiore novità è che, entro determinati limiti, possono essere accolti nella compagine sociale anche soci di capitale o altri professionisti che svolgono attività diverse da quella forense. Il legislatore, quindi, ha profondamente innovato quanto già previsto con la legge n. 96/2001 che consentiva agli Avvocati di costituire una società ma solo in forma di SNC e senza poter aprire la compagine sociale ad investitori di capitale o ad altri professionisti.

Proviamo ad abbozzare uno statuto:

STATUTO DI SOCIETÀ TRA AVVOCATI

SEZIONE I – DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1 – DENOMINAZIONE

1. La società è denominata:

“DENOMINAZIONE S.R.L. STA”

Articolo 2 – OGGETTO

La società ha per oggetto l’esercizio delle professione di avvocato ed in particolare dell’attività professionale di rappresentanza, assistenza e difesa in giudizio, nonché l’attività di assistenza e consulenza legale stragiudiziale.

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni economiche industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che siano strumentali e funzionali al conseguimento dell’oggetto sociale, tra le quali, a titolo esemplificativo, l’acquisto la vendita, l’affitto, la permuta, la divisione ed ogni altro atto di disposizione e godimento di beni mobili e immobili; la stipulazione di contratti di locazione; la stipulazione di contratto di leasing, mutuo anche ipotecario, l’apertura di credito e finanziamento in genere dal lato passivo, il rilascio di garanzie reali e personali per proprie obbligazioni. La società potrà anche assumere, direttamente o indirettamente interessenze e partecipazioni, anche azionarie, in altre società e imprese costituite o costituenti aventi oggetto analogo o affine al proprio escluso lo scopo di collocamento, la negoziazione per conto proprio o di terzi e l’attività nei confronti del pubblico in genere. La società in ogni caso non potrà svolgere attività di intermediazione immobiliare e finanziaria, di gestione fiduciaria e di raccolta del risparmio nei confronti del pubblico.

Articolo 3 – PRESTAZIONE PROFESSIONALE

Nel caso di esercizio della professione forense in forma societaria resta fermo il principio della personalità della prestazione professionale.

L’incarico può essere svolto soltanto da soci professionisti in possesso dei requisiti necessari per lo svolgimento della specifica prestazione professionale richiesta dal cliente, i quali assicurano per tutta la durata dell’incarico la piena indipendenza e imparzialità, dichiarando possibili conflitti di interesse o incompatibilità, iniziali o sopravvenuti.

La responsabilità della società e quella dei soci non esclude la responsabilità del professionista che ha eseguito la specifica prestazione.

La società è tenuta ad applicare la maggiorazione percentuale, relativa al contributo integrativo di cui all’articolo 11 della legge 20 settembre 1980, n. 576, su tutti i corrispettivi rientranti nel volume di affari ai fini dell’imposta sul valore aggiunto. Tale importo è riversato annualmente alla Cassa nazionale di previdenza e assistenza forense.

ARTICOLO 4 – SEDE

La società ha sede in Lecco.

Con deliberazioni assunte a norma di legge, potranno essere stabiliti nonché soppressi uffici, agenzie, succursali, magazzini, rappresentanze, sedi secondarie e recapiti in altre località sia in Italia che all’estero.

ARTICOLO 5 – DURATA

La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga o anticipato scioglimento da parte dell’Assemblea dei soci.

ARTICOLO 6 – DOMICILIAZIONE

Il domicilio dei soci, e dei componenti degli organi sociali, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal Registro imprese. A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l’organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.

SEZIONE II – IL PATRIMONIO SOCIALE

ARTICOLO 7 – CAPITALE

Il capitale sociale è di euro 10.000,00.                          

Nell’ipotesi prevista dall’art. 2466 c.c. è consentita la vendita all’incanto della partecipazione del socio moroso.

Le partecipazioni dei soci, con il consenso di tutti i soci, possono essere determinate anche in misura non proporzionale ai rispettivi conferimenti, sia in sede di costituzione che di modifiche del capitale sociale.

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, ai sensi dell’art. 2464 del codice civile.

Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del codice civile. Spetta dunque in ogni caso il diritto di sottoscrizione ai soci: esso potrà essere limitato solo con il consenso degli aventi diritto.

Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall’articolo 2482-bis, comma secondo c.c., in previsione dell’assemblea ivi indicata può essere omesso.

ARTICOLO 8 – FINANZIAMENTI

La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

La società può emettere titoli di debito nel rispetto delle vigenti norme di legge in materia. I titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale ai sensi dell’art. 2483 c.c. La delibera determinerà il valore nominale e le caratteristiche di ciascun titolo, i limiti e le modalità dell’emissione, le condizioni del prestito e le modalità del rimborso, con particolare riferimento al diritto dei sottoscrittori alla restituzione del capitale e agli interessi ed alla circostanza se i tempi e l’entità del pagamento degli interessi possano variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all’andamento della Società. La relativa delibera è di competenza dei soci ed è assunta con le maggioranze qualificate previste per la modifica dell’atto costitutivo.

ARTICOLO 9 – PARTECIPAZIONI SOCIALI

Le partecipazioni sociali, per almeno i due terzi del capitale sociale, devono competere ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni; il venire meno di tale condizione costituisce  della stessa dall’albo, salvo che la società non abbia provveduto a ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi.

E’ vietata la partecipazione societaria tramite società fiduciarie, trust o per interposta persona.

I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta, salva la possibilità di attribuire diritti particolari a uno o più soci che attribuiscano il diritto di voto in misura superiore alla propria partecipazione. Nel caso di diritti particolari che attribuiscano un diritto di voto più che proporzionale rispetto al quota di partecipazione al capitale sociale, i due terzi dei diritti di voto devono comunque competere ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni.

Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito presso il Registro delle Imprese competente dall’atto di trasferimento. Nel caso in cui non siano osservate le regole indicate nel presente articolo, l’acquirente non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti sociali.

Le partecipazioni sociali possono essere trasferite, a titolo oneroso o gratuito, a terzi soggetti secondo le regole che seguono, purché almeno i due terzi del capitale sociale competano, dopo la cessione, ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni.

In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali o di parte di esse per atto tra vivi a titolo oneroso o gratuito è riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione.

A tal fine il socio che intende trasferire la propria partecipazione deve darne comunicazione a tutti gli altri soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento od altre forme equipollenti, indicando il nominativo dell’acquirente, il corrispettivo e tutte le altre condizioni dell’alienazione. La comunicazione vale come proposta contrattuale nei confronti dei soci, che possono determinare la conclusione del contratto comunicando al proponente la loro accettazione entro trenta giorni dalla ricezione della proposta.

In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più soci, questi si dividono la quota offerta in vendita in modo che tra essi rimanga inalterato il rapporto dì partecipazione al capitale sociale e sempre che almeno i due terzi del capitale sociale competano, dopo la cessione, ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni.

In caso di trasferimento a titolo gratuito o per un corrispettivo diverso dal denaro, oppure quando il prezzo richiesto è ritenuto eccessivo da almeno uno dei soci che ha esercitato il diritto di prelazione, il prezzo della cessione viene determinato da un esperto nominato dal tribunale su istanza della parte più diligente, con le modalità previste dallo statuto per la determinazione del valore della partecipazione del socio recedente.

La rinuncia al diritto di prelazione, espressa o presunta nel caso di mancata risposta nel termine di trenta giorni dalla ricezione della comunicazione, consente al socio di cedere liberamente la sua quota esclusivamente al soggetto e alle condizioni indicate nella comunicazione. Il trasferimento deve comunque avvenire entro i trenta giorni successivi alla rinunzia al diritto di prelazione.

ARTICOLO 10 – MORTE DEL SOCIO

In caso di morte del socio, i soci superstiti dovranno liquidare la quota agli eredi, a meno che peferiscano continuare l’attività sociale con gli eredi e questi vi acconsentano. Nel caso gli eredi acconsentano all’acquisto mortis causa della quota del socio defunto, almeno i due terzi del capitale sociale dovranno competere ad avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni. Se tale requisito non dovesse essere rispettato i soci superstiti liquideranno agli eredi la quota del socio defunto.

ARTICOLO 11 – RECESSO

Il socio può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge.

La volontà di recedere deve essere comunicata all’organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento entro trenta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della decisione che legittima il recesso oppure, in mancanza di una decisione, dal momento in cui il socio viene a conoscenza del fatto che lo legittima. Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, quando la società revoca la decisione che lo legittima.

Il socio che recede dalla società ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, determinato tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali e immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di mercato delle partecipazioni societarie; in caso di disaccordo la determinazione avviene sulla base di una relazione giurata redatta da un esperto nominato dal tribunale ai sensi di legge, su istanza  della parte più diligente.

Il rimborso deve essere eseguito, con le modalità previste dalla legge, entro centottanta giorni dalla comunicazione della volontà di recedere.

Dette previsioni si applicano anche nel caso di recesso esercitato dagli eredi o legatari ai sensi dell’art. 2469, secondo comma, c.c.

Nel caso dal recesso del socio professionista consegua una partecipazione complessiva di avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni, inferiore ai due terzi del capitale sociale, la società dovrà ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi. La mancata ricostituzione della prevalenza di soci professionisti nel termini perentorio di sei mesi costituisce causa di scioglimento della società e il Consiglio dell’Ordine presso il quale è iscritta la società procede alla cancellazione della stessa dall’Albo.

ARTICOLO 12 – ESCLUSIONE

Costituiscono cause di esclusione dalla società:

– la partecipazione nella società tramite società fiduciarie, trust o interposta persona;

– la sospensione, cancellazione o radiazione del socio dall’albo professionale.

Il socio escluso dalla società ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in conformità a quanto previsto nell’articolo precedente.

Nel caso dall’esclusione di un socio professionista consegua una partecipazione complessiva di avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni, inferiore ai due terzi del capitale sociale, la società dovrà ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi. La mancata ricostituzione della prevalenza di soci professionisti nel termini perentorio di sei mesi costituisce causa di scioglimento della società e i

SEZIONE III – ORGANI SOCIALI

III.1 – L’AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 13 – AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di due ad un massimo di cinque, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina.

Non sono ammessi amministratori estranei alla compagine sociale e i soci professionisti possono rivestire la carica di amministratori.

La maggioranza dei consiglieri del consiglio di amministrazione devono essere avvocati.

Gli amministratori sono rieleggibili.

L’organo amministrativo resta in carica fino a revoca o dimissioni oppure per la durata stabilita dai soci in sede di nomina.

Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento degli eventuali danni se la revoca dell’amministratore nominato a tempo determinato avviene senza giusta causa.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine o dimissioni ha effetto dal momento in cui l’organo amministrativo è stato ricostituito. In ogni caso gli amministratori rimasti in carica, quelli cessati e l’eventuale organo di controllo devono sottoporre alla decisione dei soci la ricostituzione dell’organo amministrativo nel più breve tempo possibile, e comunque entro trenta giorni.

Se per qualsiasi causa viene meno la metà degli amministratori, o la maggioranza in caso di numero dispari, decade l’intero consiglio e l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo è convocata da uno qualsiasi degli amministratori uscenti o dall’organo di controllo, se nominato.

In presenza di un Consiglio di Amministrazione composto da due membri, in caso di dissenso tra loro decade l’intero Consiglio.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un’indennità per la cessazione del rapporto, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale.

Con decisione dei soci può essere istituito a favore dell’organo amministrativo un trattamento di fine mandato.

ARTICOLO 14 – POTERI DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

L’organo amministrativo ha tutti i poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società.

ARTICOLO 15 – RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ

La rappresentanza della società per l’esecuzione delle decisioni del consiglio spetta al presidente del consiglio di amministrazione.

La rappresentanza della società in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del collegio dei liquidatori e agli eventuali altri componenti il collegio di liquidazione con le modalità e i limiti stabiliti in sede di nomina.

ARTICOLO 16 – FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il consiglio dì amministrazione è regolato dalle seguenti norme:

a) il consiglio, qualora non vi abbiano provveduto i soci in sede di nomina, elegge tra i suoi componenti il presidente ed eventualmente un vice presidente, che esercita le funzioni del primo in caso di sua assenza o impedimento, e può nominare uno o più amministratori delegati determinandone i poteri nei limiti previsti dalla legge;

b) il consiglio si riunisce nella sede sociale o altrove, purché in territorio italiano o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea, quando il presidente lo ritiene necessario o quando ne è fatta richiesta in forma scritta da almeno un amministratore;

c) il consiglio è convocato dal presidente mediante comunicazione scritta contenente la data, il luogo e l’ora della riunione e l’ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori e ai componenti dell’eventuale organo di controllo, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, e caso di particolare urgenza almeno ventiquattro ore prima; la comunicazione può essere inviata anche a mezzo telefax o posta elettronica, al recapito fornito in precedenza dall’interessato e annotato nel libro delle decisioni degli amministratori; in caso di impossibilità o inattività del presidente il consiglio può essere convocato da uno qualsiasi degli amministratori;

d) in mancanza di formale convocazione il consiglio delibera validamente quando sono presenti tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo;

e) per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità di voti la proposta si intende respinta;

f) il consiglio di amministrazione nomina un segretario, anche estraneo al consiglio, che redige il verbale delle deliberazioni e lo sottoscrive insieme al presidente;

g) il consiglio di amministrazione deve sempre riunirsi per l’approvazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi previste dalla legge;

h) le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un’indennità per la cessazione del rapporto, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale. L’eventuale compenso degli amministratori delegati è stabilito dal consiglio di amministrazione contestualmente alla nomina.

III.2 – IL CONTROLLO

ARTICOLO 17 – ORGANO DI CONTROLLO

Nei casi obbligatori previsti dalla legge, la società deve nominare un organo di controllo – il quale si compone di un solo membro ovvero di tre membri effettivi costituenti un collegio, oltre due membri supplenti, con scelta del Presidente da parte dell’assemblea e composto e funzionante in base alla disciplina fissata per le società azionarie, nominato ai sensi di legge – il quale dura in carica tre esercizi, è rieleggibile e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

L’Assemblea che procede alla nomina designerà i membri dell’organo di controllo e ne fisserà anche la retribuzione.

L’organo di controllo ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403-bis c.c. ed esercita la revisione legale dei conti della società. In tale caso, i membri dell’organo di controllo dovranno essere iscritti presso l’apposito registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Delle deliberazioni dell’organo di controllo deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni dell’organo di controllo e sottoscritto dall’organo di controllo.

Qualora, in alternativa all’organo di controllo e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per la revisione legale dei conti un revisore unico, questi dovrà essere iscritto al registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.

Il compenso dell’Organo di controllo è determinato dai soci all’atto della nomina, per l’intero periodo della durata dell’ufficio.

III.3 – L’ASSEMBLEA E LE ALTRE DECISIONI COLLEGIALI DEI SOCI

ARTICOLO 18 – DECISIONI DEI SOCI

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dal presente statuto e sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.

Le decisioni dei soci prese in conformità alla legge ed al presente statuto vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

Sono riservate alla competenza dei soci:

1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

2) la nomina e la revoca degli amministratori, fatti salvi i diritti riguardanti l’amministrazione della società eventualmente attribuiti a singoli soci;

3) l’eventuale nomina dell’organo di controllo e, ove pluripersonale, del suo presidente;

4) le modificazioni dello statuto;

5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

6) la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;

7) le altre decisioni che la legge riserva in modo inderogabile alla competenza dei soci.

Ogni socio che non sia moroso nell’esecuzione dei conferimenti ha diritto di partecipare alle decisioni e il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l’articolo 2368, terzo comma c.c.

Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese.

Per introdurre, modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell’articolo 2468 c.c., è necessario il consenso di tutti i soci.

ARTICOLO 19 – ASSEMBLEA

L’assemblea dei soci è regolata dalle seguenti norme:

a) l’assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché nel territorio italiano o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea;

b) l’assemblea è convocata dall’organo amministrativo con avviso contenente il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco degli argomenti da trattare, spedito a ciascuno dei soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l’assemblea; l’avviso deve essere inviato mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al domicilio risultante dal Registro delle Imprese, oppure con qualsiasi altro mezzo che consenta il riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, al recapito precedentemente comunicato dal socio e risultante dal Registro delle Imprese; in caso di impossibilità o inattività dell’organo amministrativo l’assemblea può essere convocata dall’organo dì controllo, ove nominato, oppure da uno qualsiasi dei soci;

c) in ogni caso l’assemblea sì intende regolarmente costituita quando è presente l’intero capitale sociale, sono presenti, oppure risulta che sono stati informati della riunione, tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento;

d) i soci possono farsi rappresentare in assemblea da altra persona mediante delega scritta che dovrà essere conservata dalla società. Non si applicano i limiti di cui all’art. 2372 comma cinque del codice civile ed è ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno;

e) il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, accerta e proclama i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale;

f) l’assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, e in mancanza dalla persona designata dagli intervenuti che rappresentano la maggioranza del capitale sociale presente in assemblea;

g) l’assemblea delibera a maggioranza assoluta salvi i casi in cui la legge richiede il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà  del capitale sociale ovvero quorum deliberativi superiori;

h) l’assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale ai sensi di legge, sottoscritto dallo stesso e dal presidente. Nei casi previsti dalla legge e quando il presidente lo ritiene opportuno il verbale viene redatto da un notaio da lui scelto;

i) le assemblee si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale, i principi di buona fede e di parità di trattamento di tutti i soci, inoltre, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché devono poter ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, l’assemblea si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente ed il notaio qualora questo sia presente.

ARTICOLO 20 – PROCEDURA SCRITTA

Le decisioni dei soci, salve le limitazioni di legge, di cui sopra possono essere adottate mediante  procedura scritta. La procedura scritta può essere iniziata solo dagli amministratori della società. L’individuazione dei soci legittimati a partecipare alle decisioni in forma non assembleare è effettuata con riferimento alle risultanze del Registro delle imprese alla data dell’inizio della procedura; qualora nel frattempo intervengano mutamenti nella compagine sociale, il nuovo socio potrà sottoscrivere la decisione in luogo del socio cedente allegando estratto delle risultanze presso il competente Registro delle imprese ovvero relativa attestazione degli amministratori.

La procedura scritta non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. Si intende per forma scritta anche il documento informatico.

La decisione è adottata mediante approvazione scritta di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale. Si intende per approvazione anche l’apposizione di una firma elettronica non qualificata.

Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

Le decisioni assumono la data dell’ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescritto.

Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

Per le modalità di consultazione ed il conteggio dei voti, si applicano, per quanto compatibili, le norme di statuto e di legge in materia di assemblea.

SEZIONE IV – IL BILANCIO

ARTICOLO 21 – BILANCIO E UTILI

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

Il bilancio è presentato ai soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio; qualora particolari esigenze, relative alla struttura ed all’oggetto della società, lo richiedano, il bilancio può essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio.

In quest’ultimo caso gli amministratori devono verificare le ragioni della dilazione e segnalare tali ragioni in seno alla relazione sulla gestione o, se non tenuti a redigerla, nella nota integrativa al bilancio.

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il cinque per cento da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci. Sono salve eventuali disposizioni inderogabili di legge, derivanti dall’entità del capitale nel caso in cui esso sia inferiore ad euro diecimila.

SEZIONE V – DISPOSIZIONI FINALI

ARTICOLO 22 – CODICE DEONTOLOGICO

Le società è in ogni caso tenuta al rispetto del codice deontologico forense ed è soggetta alla competenza disciplinare dell’ordine di appartenenza.

ARTICOLO 23 – RINVIO ALLA LEGGE

Per quanto non espressamente previsto si applicano le norme di legge.

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