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Il conferimento d’azienda in srl

da | Feb 20, 2018 | Società | 32 commenti

L’azienda, intesa come il complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’attività di impresa, sicuramente può essere oggetto di conferimento in srl (società a responsabilità limitata); in particolare, perché si possa parlare di conferimento d’azienda, è necessario che il complesso di beni conferito alla società sia potenzialmente idoneo a consentirle l’esercizio di una determinata attività di impresa.

conferimento d'azienda in srl

Possono essere conferiti diritti diversi dalla proprietà?

Può essere oggetto di conferimento tanto la proprietà dell’azienda, quanto un diritto di godimento – sia reale che personale – sulla stessa.

Qual è la natura del conferimento?

Il conferimento di azienda fa parte del gruppo dei conferimenti in natura e, conseguentemente, è ad esso applicabile la relativa disciplina giuridica.

Cosa ottiene il conferente in cambio dell’azienda conferita?

Il soggetto conferente (privato o società), quale controprestazione del conferimento d’azienda, riceve una quota di partecipazione nel capitale della società conferitaria.

Quando può avvenire il conferimento d’azienda in srl?

Il conferimento d’azienda in srl può essere eseguito nella fase costitutiva della società ovvero una società già esistente può ricevere il conferimento di un’azienda a liberazione di un aumento di capitale.

Qual è la formalità da compiere prima dell’esecuzione del conferimento di un’azienda?

A tutela dell’effettività del capitale sociale della società, la legge richiede che l’azienda debba essere valutata da un revisore legale dei conti ovvero da una società di revisione. La valutazione deve essere riportata in una relazione di stima giurata. Il giuramento può essere eseguito o davanti ad un cancelliere di qualsiasi Tribunale italiano ovvero davanti ad un notaio.

La relazione di stima ha dei limiti temporali inerenti la sua validità?

La relazione di stima deve essere più aggiornata possibile; in ogni caso non può essere utilizzata se la data di valutazione dell’azienda risale a più di quattro mesi rispetto al conferimento.

La relazione di stima deve essere allegata all’atto notarile?

La relazione di stima, giurata, deve essere consegnata al notaio per essere allegata all’atto notarile  di costituzione ovvero al verbale di assemblea portante la delibera di aumento di capitale. E’ opportuno precisare che in caso di aumento di capitale da parte di una SRL, la relazione di stima deve essere allegata al verbale di assemblea che delibera l’aumento a prescindere dal momento in cui verrà eseguito il conferimento.

È applicabile la disciplina giuridica delle cessioni di azienda?

Il conferimento d’azienda in una S.R.L. dà luogo, a tutti gli effetti, a un trasferimento dell’azienda dal conferente alla società conferitaria. Conseguentemente è applicabile la disciplina prevista dalla legge per le cessioni di azienda.

È necessario così disciplinare:

* il divieto di concorrenza (art. 2557 c.c.);

* il subentro dei contratti e dei crediti (che nel silenzio del contratto avviene automaticamente ai sensi degli artt. 2558 e 2559 c.c.);

* la responsabilità di eventuali debiti aziendali; in questo caso l’accordo assume valore tra le parti ferma restando la responsabilità solidale prevista dall’art. 2560 c.c.;

* il passaggio dei dipendenti i quali devono mantenere non solo il lavoro ma anche la stessa mansione e la stessa retribuzione. Se il conferimento ha ad oggetto un’azienda con più di 15 dipendenti, è obbligatorio per l’imprenditore avvertire con comunicazione scritta, almeno 25 giorni prima, le rappresentanze sindacali.

È opportuna una verifica della regolarità fiscale dell’azienda da conferire?

La verifica dell’insussistenza di sanzioni e di violazioni di carattere fiscale relative alla conferenda azienda è sempre opportuna e deve essere fatta mediante la richiesta all’Agenzia delle Entrate della relativa certificazione (art. 14 D.Lgs. 18-12-1997, n. 472).

Quali sono i costi fiscali di un conferimento d’azienda?

Il conferimento d’azienda è molto performante dal punto di vista della fiscalità (anche nel caso l’azienda detenga immobili) e precisamente:

– imposta di bollo: euro 156,00 (euro 300 se l’azienda ha immobili)
– imposta di registro: euro 200,00
– imposta ipotecaria: euro 200,00 (solo se l’azienda ha immobili)
– imposta catastale: euro 200,00 (solo se l’azienda ha immobili)
– tasse ipotecarie: euro 90,00 (solo se l’azienda ha immobili)
– diritti registro imprese: euro 90,00 (per atto costitutivo o verbale di assemblea)
– diritti registro imprese: euro 30,00 (per il negozio di conferimento d’azienda)
– bollo per il registro imprese: euro 65,00
– diritto annuo registro imprese: euro 120,00 (solo nel caso di atto costitutivo)
– tassa archivio: da euro 27,5 ad euro 139,4 (cambia sulla base del valore conferito).

Norme:

– art. 2464 c.c.
– art. 2465 c.c.

32 Commenti

  1. Monica

    Buongiorno, chiedo gentilmente un parere professionale in merito alla situazione che vado ad illustrare.
    Il signor Rossi ha un’impresa individuale con dipendenti (di cui una dipendente è la madre Sig.ra Bianchi). Il Sig. Rossi vorrebbe CONFERIRE in una SRL di cui è già socio al 30% (il 70% della quota è intestato alla madre) la propria ditta individuale. Entrambe le imprese svolgono il medesimo tipo di attività.
    Esistono ostacoli, ripercussioni o forme di elusione a tale operazione di conferimento, visto che l’attività esercitata dalla SRL è la stessa della D.I.?
    Ringrazio ed attendo Vs gentile risposta.

    Rispondi
    • Guido Brotto

      Il conferimento d’azienda, se usato correttamente, non dà luogo ad elusione o ad ostacoli
      Cordiali saluti
      Guido Brotto notaio in lecco

  2. Andrea

    Buongiorno, sono titolare di un’azienda agricola che ha acquistato nel 2016 un terreno usufruendo delle relative agevolazioni fiscali. Ho intenzione di diventare socio di una SRL (non agricola) mediante sottoscrizione di un aumento di capitale ed a liberazione della sottoscrizione vorrei conferire l’azienda agricola di cui sono titolare. La mia domanda è: E’ possibile conferire l’azienda agricola in una srl non agricola ed l’eventuale conferimento comporterebbe la perdita delle agevolazioni godute in sede di acquisto del terreno?
    Spero di essere stato chiaro.
    Grazie

    Rispondi
    • Guido Brotto

      Per mantenere l’agevolazione non può trasferire la proprietà dei terreni per 5 anni dall’acquisto.
      Il conferimento determina trasferimento.
      Guido Brotto

  3. Chiara

    Buongiorno siamo una snc con due soci al 50% vorremmo diventare una SRL e nel cambio vorremmo fare il cambio di una lettera della ns ragione sociale attuale, se ho capito bene io apro una SRL (e quindi la chiamo come voglio) e poi ci conferisco la SNC… è corretto?

    Grazie per le preziose informazioni.

    Rispondi
    • Guido Brotto

      Non è corretto.
      L’atto da fare è una trasformazione di SNC in SRL con modifica della denominazione
      gb

  4. Fabrizio

    Buongiorno, mio padre ha dato in affitto la sua unica azienda quando è andato in pensione e la p.iva risulta sospesa per affitto azienda, è possibile costituire una nuova Srl dove conferire l’azienda in cambio della quota di partecipazione?

    Rispondi
    • Guido Brotto

      Certo! prima va risolto l’affitto

  5. Ale

    Buongiorno,
    ho questo caso: x privati tra di loro fratelli e sorelle, hanno in proprietà in egual misura degli immobili dove percepiscono degli affitti e vorrebbero costituire una srl conferendo in godimento gli immobili è fattibile?
    A quali costi vanno in contro, oltre notaio…?
    Grazie per il parere.
    cordiali saluti
    Alessia

    Rispondi
    • Guido Brotto

      Fiscalmente è un’operazione piuttosto costosa.
      L’imposta di registro è pari al 9% del valore di perizia degli immobili (15% se terreni agricoli).

      Cordialità

      GB

  6. Paolo

    Buongiorno,

    Siamo due frartelli ;

    Nostro padre ( con ditta individuale ) ci ha donata la sua azienda che comprende bene mobili ed immobili a due ditte individuali intestate a noi .

    Ora vorremmo inserire ( anche come apporto di apitali ) in una nuova società SRL ( da costituire ) tutta l’azienda ( donazione ) con beni mobili ed immobili per poi fittare ad un terzo locatario la proprietà e l’azienda .

    Quale è la strada migliore percorribile sia economicamente che legalemnte ? e quali sono icosti ?

    Vi ringrazio anticipatamente per la vostra collaborazione

    Cordialmente

    Paolo e Enzo

    Rispondi
    • Guido Brotto

      Conferire l’azienda in una società di nuova costituzione è fiscalmente vantaggioso perché sono dovute le imposte fisse e non proporzionali.
      Se scrive su preventivi@officinanotarile.it il valore dell’azienda le facciamo un preventivo da uno dei notai associati

      Cordialità

  7. Andrea

    Buongiorno,
    sono socio di una SAS, in qualità di socio accomandante, e sono anche socio di una SRL (al 50%) che ha oggetto sociale analogo alla sas. Volevo sapere a quali oneri o costi vado incontro se decido di chiudere la SAS e conferire tutti i beni strumentali ( macchinari ed autovettura) alla SRL? Cordiali Saluti

    Rispondi
    • Guido Brotto

      La cosa più economica è conferire l’azienda della SAS nella SRL.
      In tal caso il conferimento sconta le imposte fisse.
      Si confronti con il notaio di sua fiducia per fare un preventivo o provi a farlo in autonomia qui https://lecco.officinanotarile.it/preventivi/

  8. martino

    Buongiorno, sono in trattative per l’acquisto di un ramo d’azienda con credito R&S AL 50%
    Tutto cio’ avverra’ con atto notarile sarebbe in regola con le vigenti leggi ? cordiali saluti M Gentile

    Rispondi
    • Guido Brotto

      Non dispongo di informazioni sufficienti per darle un parere.
      dovrei visionare i documenti.
      Si affidi al notaio di suo fiducia e vedrà che troverà tutte le risposte

  9. piergiorgio

    Buonasera….è possibile conferire beni in una startup innovativa successivamente alla sua costituzione se si ritengono funzionali allo sviluppo della società?
    Grazie.

    Rispondi
    • Guido Brotto

      Certo!

  10. riccardo danielli

    Buongiorno

    sarei interessato a sapere i costi per il conferimento da parte di un socio di una srl di terreno di sua proprietà alla società (terreno edificabile)

    cordiali saluti

    Rispondi
    • Guido Brotto

      Buongiorno,
      per conferire un terreno edificabile i costi sono i seguenti:
      * imposta di registro: 9% del valore di perizia
      * imposta ipotecaria fissa: 50
      * imposta catastale fissa: 50
      * tassa archivio e onorari del notaio che vengono calcolati dal professionista incaricato.
      Per avere una simulazione di massima provi ad usare questa app https://lecco.officinanotarile.it/preventivi/

      Guido Brotto notaio in Lecco

  11. moscato

    Buongiorno
    mi interessa sapere se dopo aver fatto il conferimento lo storico del conferente viene riportato sulla visura della societa’ conferitaria

    Rispondi
    • Guido Brotto

      Certo

      GB

    • Guido Brotto

      Nella visura della conferitaria non apparirà lo storico del conferente. In essa apparirà la sola “registrazione” del conferimento d’azienda.
      Cordiali saluti

      Guido Brotto notaio in Lecco

  12. Moscato

    Con il conferimento di azienda nello stesso momento della costituzione della Srl la partita iva può essere la stessa del conferente?

    Rispondi
    • Guido Brotto

      buongiorno,
      la società costituenda avrà necessariamente un codice fiscale e partita IVA diversa rispetto al soggetto conferente.
      In altri termini non è possibile mantenere la stessa partita IVA
      Cordiali saluti
      Guido Brotto notaio in Lecco
      https://www.officinanotarile.it/creditdisclaimer/

    • moscato

      GRAZIE PER LA DISPONIBILITA’

    • Ale

      Buon giorno,
      come viene definito il valore di una azienda individuale da conferire in una nuova Srl senza beni materiali? Dal fatturato ? E la quali sono i costi e le tasse da affrontare sul conferimento?

    • Guido Brotto

      Il valore viene definito da un revisore legale il quale, previo incarico, redige una relazione di stima sulla base delle attività e passività della aziendali.
      Le tasse del conferimento d’azienda sono molto vantaggiose in quanto sono fisse e non proporzionali

      saluti

      GB

    • Pamela

      Buongiorno. Dal momento della richiesta di nuova p.iva nel modulo dell’agenzia delle entrate si cessa contestualmente la vecchia p.iva. Gli effetti di questa operazione sono immediati o la legge prevede un arco di tempo in cui le fatture passive ricevute con p.iva vecchia siano ancora valide? Con la fatturazione elettronica potremmo ancora ricevere fatture con i vecchi dati oltre la data di costituzione srl. Grazie

    • Guido Brotto

      Buongiorno,
      questi sono aspetti prettamente fiscali che deve affrontare con il suo Commercialista.

      Cordiali saluti

      GB

    • Antonio

      Buonasera
      Sono socio unico ed amministratore di 2 s.r.l (appunto unipersonali) che svolgono attività differenti e vorrei conferire in una s.a.s (da costituire) entrambe le s.r.l. Unipersonali. Nella s.a.s. assumerei la qualifica di socio accomandante. É possibile procedere in questa operazione?

    • Guido Brotto

      Buongiorno,
      è sicuramente possibile procedere all’operazione da Lei proposta purché la SAS abbia anche un socio accomandatario.
      Cordiali saluti

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