Modifica patti e statuti societari

da | Ago 1, 2022

Gli statuti e i patti sociali sociali regolano la vita sociale delle società e rappresentano un documento di fondamentale importanza per le dinamiche societarie in quanto contengono tutte le regole che disciplinano il funzionamento della società.

Gli statuti e i patti sociali sociali regolano la vita sociale delle società e possono anche essere modificati. Essi rappresentano un documento di fondamentale importanza per le dinamiche societarie in quanto contengono tutte le regole che disciplinano il funzionamento della società e in particolare: denominazione, sede, oggetto sociale, durata, recesso, esclusione, amministrazione degli organi sociali, poteri dell’organo di gestione, regole di circolazione delle partecipazioni sociali nonché la gestione delle controversie tra socio e società, pertanto ogni relativa modifica va effettuata nel rispetto delle norme di legge.

Statuto o patti sociali?

Si suole distinguere lo statuto sociale dai patti sociali: il primo è riferito alle società di capitali; il secondo è riferito alle società di persone. La funzione dei due documenti è la medesima ed è stata riepilogata nel precedente paragrafo, tuttavia, essi si presentano in modo diverso l’uno dall’altro. Lo statuto di una società di capitali non riporta riferimenti specifici dei soci [1], mentre i patti sociali di una società di persone li riportano espressamente. Questa diversità è coerente con la natura delle due società ove in astratto il socio di una società di capitali è un mero investitore che conferisce denaro, mentre in una società di persone il socio partecipa attivamente alla vita sociale.

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Chi modifica l’atto costitutivo?

L’atto costitutivo viene modificato dai soci e il procedimento è diverso a seconda che si tratti di una società di capitali ovvero una società di persone. La decisione dei soci di modificare i patti sociali ovvero lo statuto sociale deve, poi, essere “notarizzata” al fine di potere iscrivere il relativo atto di modifica presso il Registro delle Imprese competente.

Come modificare lo statuto di una società di capitali?

La modifica di uno statuto di una società di capitali si realizza convocando l’assemblea dei soci. L’avviso di convocazione deve riportare un’elencazione sintetica degli argomenti purché sia chiara e specifica. In assemblea il Presidente propone ai soci le modifiche dello statuto e illustra le ragioni per i quali si ritiene opportuno modificare lo statuto. Infine, il Presidente mette ai voti il testo di delibera e se il voto dei soci raggiunge il quorum deliberativo [2] la modifica è adottata.

Il voto assembleare non è sufficiente a ritenere efficace la delibera in quanto per legge la modifica assume efficacia con l’iscrizione nel Registro delle Imprese (pubblicità c.d. costitutiva). La delibera assembleare deve essere verbalizzata in un atto pubblico notarile ed è il notaio che si occupa della sua iscrizione nel Registro Imprese.

Come modificare i patti sociali di una società di persone?

Il procedimento di modifica dei patti sociali di una società di persone è diverso rispetto a quanto sopra descritto per le società di capitali. Le società di persone modificano l’atto costitutivo a mezzo di una mera modifica contrattuale che generalmente deve essere assunta all’unanimità dei soci. La modifica contrattuale deve essere autenticata da un notaio [3], il quale si occuperà successivamente dell’iscrizione nel Registro delle Imprese. In questo caso la pubblicità ha natura dichiarativa, pertanto, l’atto notarile assume un’immediata efficacia tra i soci.

Quanto costa una modifica di statuto di una S.R.L.?

Il costo fiscale per la modifica di una società a responsabilità limitata è il seguente:

  • euro 156,00 i quali aumentano a euro 225,00 se la modifica comporta anche una pubblicità immobiliare (si pensi, ad esempio, ad società che detiene immobili e modifica la propria denominazione);
  • euro 200,00 di imposta di registro;
  • euro 90,00 di diritti di segreteria da versare al Registro Imprese.

Se vi sono formalità da eseguire presso i registri immobiliari e il catasto vi sono anche le imposte e tasse ipotecarie da versare all’erario. Infine, vi sono i costi notarili: tassa archivio e onorario i quali variano a seconda che la modifica abbia o meno contenuto patrimoniale. Non essendoci una tariffa legale gli onorari variano a seconda della scelta del singolo professionista.

Perché modificare lo statuto della SRL?

Lo statuto di una società a responsabilità può essere modificato in due casi:

  • per volontà dei soci;
  • per legge a fronte di modifiche normative.

Quando la modifica dello statuto è necessaria?

Qualora la legge effettui delle novelle che impattano nelle regole sociali, il legislatore può apporre un termine entro il quale la società deve adeguare lo statuto sociale. In questo caso, la modifica è necessaria in quanto richiesta da una norma di legge imperativa.

Com’è possibile conoscere se lo statuto sia già adeguato al nuovo testo di legge?

Il notaio di fiducia della società è in grado di dare l’opportuna consulenza al fine di capire se lo statuto sociale abbia o meno necessità di essere adeguato a fronte di modifiche normative.

Cosa succede se lo statuto non viene adeguato nei termini previsti dalla legge?

Il legislatore generalmente prevede una sanzione amministrativa di natura pecuniaria qualora lo statuto non venga adeguato nei termini alla novella normativa.

Quali documenti servono per modificare lo statuto sociale?

Il notaio per istruire un atto di modifica di statuto necessità di ricevere i seguenti documenti:

  • visura camerale della società
  • avviso di convocazione (non necessario nel caso di assemblea totalitaria)
  • statuto sociale in formato digitale editabile
  • documenti del Presidente dell’Assemblea e dei soci

[1] Salvo il caso eventuale di un diritto particolare attribuito ad un singolo socio (art. 2468 c.c.)

[2] Solitamente si delibera a maggioranza assoluta del capitale sociale

[3] Salvo il caso delle società semplice ove è tollerata anche una forma non autenticata.

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