quoteÈ S.r.l. P.m.i. la società che abbia tutte le seguenti caratteristiche:

  • abbia ad oggetto una qualsiasi attività economica;
  • occupi meno di 250 persone;
  • abbia un fatturato annuo non superiore ai 50 milioni di euro o un totale di bilancio annuo non superiore ai 43 milioni di euro;
  • non appartenga ad un gruppo di società la cui forza economica superi quella di una PMI.

Il legislatore, al fine di incentivare la crescita delle PMI, ha previsto alcune deroghe al diritto societario comune dando la possibilità a queste società di offrire il suo capitale, o altri prodotti finanziari, sul mercato diffuso attraverso degli appositi portali disciplinati dal D.Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza).

Oltre a questa rilevante novità, le PMI possono creare categorie di quote ed operare sulle proprie quote entro determinati limiti.

Proviamo ad abbozzare uno statuto:

STATUTO DI P.M.I. S.R.L.

SEZIONE I – DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1 – Denominazione

1. La società è denominata:

“ALFA S.R.L.”

Articolo 2 – Oggetto

La società ha per oggetto, da esercitarsi direttamente o tramite proprie controllate, in Italia e all’estero, le seguenti principali attività:

La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni economiche industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che siano strumentali e funzionali al conseguimento dell’oggetto sociale, tra le quali, a titolo esemplificativo, l’acquisto la vendita, l’affitto, la permuta, la divisione ed ogni altro atto di disposizione e godimento di beni mobili e immobili; la stipulazione di contratti di locazione; la stipulazione di contratto di leasing, mutuo anche ipotecario, l’apertura di credito e finanziamento in genere dal lato passivo, il rilascio di garanzie reali e personali per proprie obbligazioni. La società potrà anche assumere, direttamente o indirettamente interessenze e partecipazioni, anche azionarie, in altre società e imprese costituite o costituenti aventi oggetto analogo o affine al proprio escluso lo scopo di collocamento, la negoziazione per conto proprio o di terzi e l’attività nei confronti del pubblico in genere. La società in ogni caso non potrà svolgere attività di intermediazione immobiliare e finanziaria, di gestione fiduciaria e di raccolta del risparmio nei confronti del pubblico, ad eccezione di quanto previsto dal D.Lgs. 58/1998 in materia di piccole medie e imprese.

ARTICOLO 3 – SEDE

La società ha sede in

Con deliberazioni assunte a norma di legge, potranno essere stabiliti nonché soppressi uffici, agenzie, succursali, magazzini, rappresentanze, sedi secondarie e recapiti in altre località sia in Italia che all’estero.

ARTICOLO 4 – DURATA

La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050, salvo proroga o anticipato scioglimento da parte dell’Assemblea dei soci.

ARTICOLO 5 – DOMICILIAZIONE

Il domicilio dei soci, e dei componenti degli organi sociali, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal Registro imprese, salvo quanto previsto al successivo articolo 10. A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l’organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.

SEZIONE II – IL PATRIMONIO SOCIALE

ARTICOLO 6 – CAPITALE

Il capitale sociale è di euro .                          

Nell’ipotesi prevista dall’art. 2466 c.c. è consentita la vendita all’incanto della partecipazione del socio moroso.

Le partecipazioni dei soci, con il consenso di tutti i soci, possono essere determinate anche in misura non proporzionale ai rispettivi conferimenti, sia in sede di costituzione che di modifiche del capitale sociale.

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, ai sensi dell’art. 2464 del codice civile.

Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del codice civile. Spetta dunque in ogni caso il diritto di sottoscrizione ai soci: esso potrà essere limitato solo con il consenso degli aventi diritto.

Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall’articolo 2482-bis, comma secondo c.c., in previsione dell’assemblea ivi indicata può essere omesso.

ARTICOLO 7 – CATEGORIE DI QUOTE

Ai sensi e nei limiti previsti in materia di disposizioni applicabili alle PMI (Piccole Medie Imprese) costituite in forma di società a responsabilità limitata, con il consenso di tutti i soci, sia in sede di costituzione che di modifiche del capitale sociale:

* possono essere create categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti imposti dalla legge, il contenuto delle varie categorie può essere determinato anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, commi secondo e terzo, del codice civile;

* possono altresì essere create categorie di quote, anche in deroga all’articolo 2479 quinto comma del codice civile, che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.

Ai sensi e nei limiti previsti in materia di disposizioni applicabili alle PMI (Piccole Medie Imprese) costituite in forma di società a responsabilità limitata, il diritto di opzione ai soci spetta pertanto anche con specifico riferimento alle decisioni assunte in seguito all’emissione di categorie di quote, come sopra disciplinate.

ARTICOLO 8 – DIRITTI PARTICOLARI DEI SOCI

E’ consentita l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti, previsti dallo Statuto, relativi all’amministrazione della società; salvo il disposto dell’articolo 2473, comma 1, i particolari diritti attribuiti o attribuibili a singoli soci possono essere rispettivamente modificati o attribuiti solo con decisione unanime dei soci.

Il trasferimento delle quote di partecipazione per atto tra vivi da parte del socio cui siano attribuiti i particolari diritti non comporta l’attribuzione al soggetto acquirente degli stessi diritti già spettanti in capo al socio alienante.

In caso di cessione totale della quota ovvero di successione mortis causa, sia a titolo universale che a titolo particolare, i  particolari diritti si estinguono.

In caso di cessione parziale della quota, i diritti particolari del socio rimarranno in capo al soggetto cedente.

ARTICOLO 9 – QUOTE PROPRIE

Ai sensi e nei limiti previsti in materia di disposizioni applicabili alle PMI (Piccole Medie Imprese) costituite in forma di società a responsabilità limitata, il divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni stabilito dall’articolo 2474 del codice civile non trova applicazione qualora l’operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.

ARTICOLO 10 – FINANZIAMENTI, TITOLI DI DEBITO E STRUMENTI FINANZIARI

La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

La società può emettere titoli di debito nel rispetto delle vigenti norme di legge in materia. I titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale ai sensi dell’art. 2483 c.c. La delibera determinerà il valore nominale e le caratteristiche di ciascun titolo, i limiti e le modalità dell’emissione, le condizioni del prestito e le modalità del rimborso, con particolare riferimento al diritto dei sottoscrittori alla restituzione del capitale e agli interessi ed alla circostanza se i tempi e l’entità del pagamento degli interessi possano variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all’andamento della Società. La relativa delibera è di competenza dei soci ed è assunta con le maggioranze qualificate previste per la modifica dell’atto costitutivo.

Ai sensi e nei limiti previsti in materia di disposizioni applicabili alle PMI (Piccole Medie Imprese) costituite in forma di società a responsabilità limitata:

* la società può emettere strumenti finanziari, nei limiti massimi previsti dal D.Lgs. 58/1998, a mezzo di offerte al pubblico attraverso uno o più portali per la raccolta di capitali.

* in deroga a quanto previsto dall’articolo 2468 comma primo del codice civile e con il consenso di tutti i soci, le quote di partecipazione della società possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali nei limiti della normativa in materia e in particolare nei limiti previsti dal D.Lgs. 58/1998; A tal fine deve essere sottoposta ai soci una relazione dell’organo amministrativo, eventualmente corredata dalle osservazioni dell’organo di controllo se nominato, che illustri la situazione patrimoniale della società nonché le modalità e le ragioni e le prospettive dell’offerta al pubblico.

In alternativa a quanto stabilito dall’articolo 2470, secondo comma, del codice civile e dall’articolo 36, comma 1-bis, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, per la sottoscrizione e per la successiva alienazione di quote rappresentative del capitale, nei limiti previsti in materia di disposizioni applicabili alle PMI (Piccole Medie Imprese) costituite in forma di società a responsabilità limitata:

a) la sottoscrizione può essere effettuata per il tramite di intermediari abilitati alla prestazione di uno o più dei servizi di investimento previsti dalla legge; gli intermediari abilitati effettuano la sottoscrizione delle quote in nome proprio e per conto dei sottoscrittori o degli acquirenti che abbiano aderito all’offerta tramite portale;

b) entro i trenta giorni successivi alla chiusura dell’offerta, gli intermediari abilitati depositano al registro delle imprese una certificazione attestante la loro titolarità di soci per conto di terzi, sopportandone il relativo costo; a tale fine, le condizioni di adesione pubblicate nel portale devono espressamente prevedere che l’adesione all’offerta, in caso di buon fine della stessa e qualora l’investitore decida di avvalersi del regime alternativo di cui al presente comma, comporta il contestuale e obbligatorio conferimento di mandato agli intermediari incaricati affinché i medesimi:

1) effettuino l’intestazione delle quote in nome proprio e per conto dei sottoscrittori, tenendo adeguata evidenza dell’identità degli stessi e delle quote possedute;

2) rilascino, a richiesta del sottoscrittore o del successivo acquirente, una certificazione comprovante la titolarità delle quote; tale certificazione ha natura di puro titolo di legittimazione per l’esercizio dei diritti sociali, è nominativamente riferita al sottoscrittore, non è trasferibile, neppure in via temporanea né a qualsiasi titolo, a terzi e non costituisce valido strumento per il trasferimento della proprietà delle quote;

3) consentano ai sottoscrittori che ne facciano richiesta di alienare le quote secondo quanto previsto alla lettera c) del presente comma;

4) accordino ai sottoscrittori e ai successivi acquirenti la facoltà di richiedere, in ogni momento, l’intestazione diretta a se stessi delle quote di loro pertinenza;

c) l’alienazione delle quote da parte di un sottoscrittore o del successivo acquirente avviene mediante semplice annotazione del trasferimento nei registri tenuti dall’intermediario; la scritturazione e il trasferimento non comportano costi o oneri né per l’acquirente né per l’alienante; la successiva certificazione effettuata dall’intermediario, ai fini dell’esercizio dei diritti sociali, sostituisce ed esaurisce le formalità di cui all’articolo 2470, secondo comma, del codice civile.

Il regime alternativo di trasferimento delle quote, rispetto a quanto previsto dall’articolo 2470, secondo comma, del codice civile e dall’articolo 36, comma 1-bis, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, deve essere chiaramente indicato nel portale, ove sono altresì predisposte apposite idonee modalità per consentire all’investitore di esercitare l’opzione ovvero indicare l’intenzione di applicare il regime ordinario di cui all’articolo 2470, secondo comma, del codice civile e all’articolo 36, comma 1-bis, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, e successive modificazioni. L’esecuzione di sottoscrizioni, acquisti e alienazioni di strumenti finanziari emessi dalla società ovvero di quote rappresentative del capitale delle medesime, effettuati secondo le modalità previste nel presente articolo, non necessita della stipulazione di un contratto scritto. Ogni corrispettivo, spesa o onere gravante sul sottoscrittore, acquirente o alienante deve essere indicato nel portale dell’offerta, con separata e chiara evidenziazione delle condizioni praticate da ciascuno degli intermediari coinvolti, nonché in apposita sezione del sito internet di ciascun intermediario. In difetto, nulla è dovuto agli intermediari.

ARTICOLO 11 – PARTECIPAZIONI SOCIALI

I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta, salva la possibilità di attribuire diritti particolari a uno o più soci che attribuiscano il diritto di voto in misura superiore alla propria partecipazione.

Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito presso il Registro delle Imprese competente dall’atto di trasferimento, salvo quanto previsto nel precedente articolo. Nel caso in cui non siano osservate le regole indicate nel presente articolo, l’acquirente non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti sociali.

In caso di trasferimento delle partecipazioni sociali o di parte di esse per atto tra vivi a titolo oneroso o gratuito è riservato a favore degli altri soci il diritto di prelazione.

A tal fine il socio che intende trasferire la propria partecipazione deve darne comunicazione a tutti gli altri soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento od altre forme equipollenti, indicando il nominativo dell’acquirente, il corrispettivo e tutte le altre condizioni dell’alienazione. La comunicazione vale come proposta contrattuale nei confronti dei soci, che possono determinare la conclusione del contratto comunicando al proponente la loro accettazione entro trenta giorni dalla ricezione della proposta.

In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più soci, questi si dividono la quota offerta in vendita in modo che tra essi rimanga inalterato il rapporto dì partecipazione al capitale sociale.

In caso di trasferimento a titolo gratuito o per un corrispettivo diverso dal denaro, oppure quando il prezzo richiesto è ritenuto eccessivo da almeno uno dei soci che ha esercitato il diritto di prelazione, il prezzo della cessione viene determinato da un esperto nominato dal tribunale su istanza della parte più diligente, con le modalità previste dallo statuto per la determinazione del valore della partecipazione del socio recedente.

La rinuncia al diritto di prelazione, espressa o presunta nel caso di mancata risposta nel termine di trenta giorni dalla ricezione della comunicazione, consente al socio di cedere liberamente la sua quota esclusivamente al soggetto e alle condizioni indicate nella comunicazione. Il trasferimento deve comunque avvenire entro i trenta giorni successivi alla rinunzia al diritto di prelazione.

L’intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa – previa esibizione del mandato fiduciario – agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto previsto nel presente articolo e quindi non opera alcun diritto di prelazione.

ARTICOLO 12 – MORTE DEL SOCIO

In caso di morte del socio si applica l’art. 2469 del codice civile.

ARTICOLO 13 – RECESSO

Il socio può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge.

La volontà di recedere deve essere comunicata all’organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento entro trenta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della decisione che legittima il recesso oppure, in mancanza di una decisione, dal momento in cui il socio viene a conoscenza del fatto che lo legittima. Le partecipazioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, quando la società revoca la decisione che lo legittima.

Il socio che recede dalla società ha diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, determinato tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali e immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di mercato delle partecipazioni societarie; in caso di disaccordo la determinazione avviene sulla base di una relazione giurata redatta da un esperto nominato dal tribunale ai sensi di legge, su istanza  della parte più diligente.

Il rimborso deve essere eseguito, con le modalità previste dalla legge, entro centottanta giorni dalla comunicazione della volontà di recedere.

Dette previsioni si applicano anche nel caso di recesso esercitato dagli eredi o legatari ai sensi dell’art. 2469, secondo comma, c.c.

ARTICOLO 14 – ESCLUSIONE

Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.

SEZIONE III – ORGANI SOCIALI

III.1 – L’AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 15 – AMMINISTRATORI

La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in occasione della nomina:

a) da un Amministratore Unico;

b) da un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di due ad un massimo di cinque, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina;

c) da due a cinque Amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza, nel numero e con le competenze che verranno determinati dai soci in occasione della nomina.

Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili.

L’organo amministrativo resta in carica fino a revoca o dimissioni oppure per la durata stabilita dai soci in sede di nomina. Gli amministratori sono revocabili in qualunque tempo con decisione dei soci, salvo il diritto al risarcimento degli eventuali danni se la revoca dell’amministratore nominato a tempo determinato avviene senza giusta causa.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine o dimissioni ha effetto dal momento in cui l’organo amministrativo è stato ricostituito. In ogni caso gli amministratori rimasti in carica, quelli cessati e l’eventuale organo di controllo devono sottoporre alla decisione dei soci la ricostituzione dell’organo amministrativo nel più breve tempo possibile, e comunque entro trenta giorni.

Quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà degli amministratori, o la maggioranza in caso di numero dispari, decade l’intero consiglio e l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo è convocata da uno qualsiasi degli amministratori uscenti o dall’organo di controllo, se nominato.

In presenza di un Consiglio di Amministrazione composto da due membri, in caso di dissenso tra loro decade l’intero Consiglio.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un’indennità per la cessazione del rapporto, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale. L’eventuale compenso degli amministratori delegati è stabilito dal consiglio di amministrazione contestualmente alla nomina.

Con decisione dei soci può essere istituito a favore dell’organo amministrativo un trattamento di fine mandato.

ARTICOLO 16 – POTERI DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

L’organo amministrativo ha tutti i poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società.

L’organo amministrativo può nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti e nominare direttori anche generali.

Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere attribuiti agli stessi congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell’atto di nomina, in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori congiuntamente tra loro.

Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società.

Qualora l’amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amministratore all’operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull’opposizione sono i soci.

ARTICOLO 17 – RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ

L’amministratore unico ha la rappresentanza della società.

Quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione la rappresentanza della società per l’esecuzione delle decisioni del consiglio spetta al presidente del consiglio di amministrazione.

La rappresentanza sociale spetta inoltre agli amministratori delegati, ai direttori, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri determinati dall’organo amministrativo nell’atto di nomina.

Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

La rappresentanza della società in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del collegio dei liquidatori e agli eventuali altri componenti il collegio di liquidazione con le modalità e i limiti stabiliti in sede di nomina.

ARTICOLO 18 – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il consiglio dì amministrazione è regolato dalle seguenti norme:

a) il consiglio, qualora non vi abbiano provveduto i soci in sede di nomina, elegge tra i suoi componenti il presidente ed eventualmente un vice presidente, che esercita le funzioni del primo in caso di sua assenza o impedimento, e può nominare uno o più amministratori delegati determinandone i poteri nei limiti previsti dalla legge;

b) il consiglio si riunisce nella sede sociale o altrove, purché in territorio italiano o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea, quando il presidente lo ritiene necessario o quando ne è fatta richiesta in forma scritta da almeno un amministratore;

c) il consiglio è convocato dal presidente mediante comunicazione scritta contenente la data, il luogo e l’ora della riunione e l’ordine del giorno, inviata a tutti gli amministratori e ai componenti dell’eventuale organo di controllo, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, e caso di particolare urgenza almeno ventiquattro ore prima; la comunicazione può essere inviata anche a mezzo telefax o posta elettronica, al recapito fornito in precedenza dall’interessato e annotato nel libro delle decisioni degli amministratori; in caso di impossibilità o inattività del presidente il consiglio può essere convocato da uno qualsiasi degli amministratori;

d) in mancanza di formale convocazione il consiglio delibera validamente quando sono presenti tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo;

e) per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità di voti la proposta si intende respinta;

f) il consiglio di amministrazione nomina un segretario, anche estraneo al consiglio, che redige il verbale delle deliberazioni e lo sottoscrive insieme al presidente;

g) il consiglio di amministrazione deve sempre riunirsi per l’approvazione del progetto di bilancio e nelle altre ipotesi previste dalla legge;

h) le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, inoltre i soci possono assegnare loro un compenso annuale, in misura fissa o proporzionale agli utili di esercizio, e riconoscere un’indennità per la cessazione del rapporto, da accantonare in una apposita voce dello stato patrimoniale. L’eventuale compenso degli amministratori delegati è stabilito dal consiglio di amministrazione contestualmente alla nomina.

III.2 – IL CONTROLLO

ARTICOLO 19 – ORGANO DI CONTROLLO

Nei casi obbligatori previsti dalla legge, la società deve nominare un organo di controllo – il quale si compone di un solo membro ovvero di tre membri effettivi costituenti un collegio, oltre due membri supplenti, con scelta del Presidente da parte dell’assemblea e composto e funzionante in base alla disciplina fissata per le società azionarie, nominato ai sensi di legge – il quale dura in carica tre esercizi, è rieleggibile e scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

L’Assemblea che procede alla nomina designerà i membri dell’organo di controllo e ne fisserà anche la retribuzione.

L’organo di controllo ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403-bis c.c. ed esercita la revisione legale dei conti della società. In tale caso, i membri dell’organo di controllo dovranno essere iscritti presso l’apposito registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Delle deliberazioni dell’organo di controllo deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni dell’organo di controllo e sottoscritto dall’organo di controllo.

Qualora, in alternativa all’organo di controllo e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per la revisione legale dei conti un revisore unico, questi dovrà essere iscritto al registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.

Il compenso dell’Organo di controllo è determinato dai soci all’atto della nomina, per l’intero periodo della durata dell’ufficio.

III.3 – L’ASSEMBLEA E LE ALTRE DECISIONI COLLEGIALI DEI SOCI

ARTICOLO 20 – DECISIONI DEI SOCI

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dal presente statuto e sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.

Le decisioni dei soci prese in conformità alla legge ed al presente statuto vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

Sono riservate alla competenza dei soci:

1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

2) la nomina e la revoca degli amministratori, fatti salvi i diritti riguardanti l’amministrazione della società eventualmente attribuiti a singoli soci;

3) l’eventuale nomina dell’organo di controllo e, ove pluripersonale, del suo presidente;

4) le modificazioni dello statuto;

5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

6) la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;

7) le altre decisioni che la legge riserva in modo inderogabile alla competenza dei soci.

Ogni socio che non sia moroso nell’esecuzione dei conferimenti ha diritto di partecipare alle decisioni e il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l’articolo 2368, terzo comma c.c.

Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese.

Per introdurre, modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell’articolo 2468 c.c., è necessario il consenso di tutti i soci.

ARTICOLO 21 – ASSEMBLEA

L’assemblea dei soci è regolata dalle seguenti norme:

a) l’assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché nel territorio italiano o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea;

b) l’assemblea è convocata dall’organo amministrativo con avviso contenente il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco degli argomenti da trattare, spedito a ciascuno dei soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l’assemblea; l’avviso deve essere inviato mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al domicilio risultante dal Registro delle Imprese salvo quanto previsto nel precedente articolo 10, oppure con qualsiasi altro mezzo che consenta il riscontro della ricezione (anche mediante dichiarazione di ricevuta inviata con lo stesso mezzo), compresi il telefax e la posta elettronica, al recapito precedentemente comunicato dal socio e risultante dal Registro delle Imprese; in caso di impossibilità o inattività dell’organo amministrativo l’assemblea può essere convocata dall’organo dì controllo, ove nominato, oppure da uno qualsiasi dei soci;

c) in ogni caso l’assemblea sì intende regolarmente costituita quando è presente l’intero capitale sociale, sono presenti, oppure risulta che sono stati informati della riunione, tutti gli amministratori e i componenti dell’eventuale organo di controllo e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento;

d) i soci possono farsi rappresentare in assemblea da altra persona mediante delega scritta che dovrà essere conservata dalla società. Non si applicano i limiti di cui all’art. 2372 comma cinque del codice civile ed è ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno;

e) il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, accerta e proclama i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale;

f) l’assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, e in mancanza dalla persona designata dagli intervenuti che rappresentano la maggioranza del capitale sociale presente in assemblea;

g) l’assemblea delibera a maggioranza assoluta salvi i casi in cui la legge richiede il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà  del capitale sociale ovvero quorum deliberativi superiori;

h) l’assemblea nomina un segretario, anche non socio, che ne redige il verbale ai sensi di legge, sottoscritto dallo stesso e dal presidente. Nei casi previsti dalla legge e quando il presidente lo ritiene opportuno il verbale viene redatto da un notaio da lui scelto;

i) le assemblee si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale, i principi di buona fede e di parità di trattamento di tutti i soci, inoltre, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché devono poter ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, l’assemblea si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente ed il notaio qualora questo sia presente.

ARTICOLO 22 – PROCEDURA SCRITTA

Le decisioni dei soci, salve le limitazioni di legge, di cui sopra possono essere adottate mediante  procedura scritta. La procedura scritta può essere iniziata solo dagli amministratori della società. L’individuazione dei soci legittimati a partecipare alle decisioni in forma non assembleare è effettuata con riferimento alle risultanze del Registro delle imprese alla data dell’inizio della procedura e sempre salvo quanto previsto dal precedente art. 10; qualora nel frattempo intervengano mutamenti nella compagine sociale, il nuovo socio potrà sottoscrivere la decisione in luogo del socio cedente allegando estratto delle risultanze presso il competente Registro delle imprese ovvero relativa attestazione degli amministratori.

La procedura scritta non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. Si intende per forma scritta anche il documento informatico.

La decisione è adottata mediante approvazione scritta di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale. Si intende per approvazione anche l’apposizione di una firma elettronica non qualificata.

Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

Le decisioni assumono la data dell’ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescritto.

Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

Per le modalità di consultazione ed il conteggio dei voti, si applicano, per quanto compatibili, le norme di statuto e di legge in materia di assemblea.

SEZIONE IV – IL BILANCIO

ARTICOLO 23 – BILANCIO E UTILI

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

Il bilancio è presentato ai soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio; qualora particolari esigenze, relative alla struttura ed all’oggetto della società, lo richiedano, il bilancio può essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio.

In quest’ultimo caso gli amministratori devono verificare le ragioni della dilazione e segnalare tali ragioni in seno alla relazione sulla gestione o, se non tenuti a redigerla, nella nota integrativa al bilancio.

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il cinque per cento da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci. Sono salve eventuali disposizioni inderogabili di legge, derivanti dall’entità del capitale nel caso in cui esso sia inferiore ad euro diecimila.

SEZIONE V – DISPOSIZIONI FINALI

ARTICOLO 24 – DISPOSIZIONI IN MATERIA DI PMI E RINVIO ALLA LEGGE

Qualora la società perda la qualifica di PMI le clausole inserite nel presente Statuto ai sensi del D.L. 18 ottobre 2012 n. 179 mantengono efficacia limitatamente alle quote di partecipazione già sottoscritte.

Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto, e salvo quanto previsto al precedente comma in materia di disciplina speciale applicabile alle PMI costituite in forma di società a responsabilità limitata, si fa riferimento alle norme previste dal codice civile in materia di “società a responsabilità limitata”.

In tutti i casi in cui il testo del presente Statuto richiama il testo della normativa vigente deve intendersi operato un rinvio recettizio alla legge vigente. Pertanto ogni cambiamento della legge ha effetto anche sulle norme recettizie del presente Statuto senza necessità di una sua rettifica formale, il tutto secondo la logica interpretativa accolta dal Consiglio notarile di Milano nella Massima n. 124 in materia di Organo di controllo.

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