Il conferimento d’azienda in srl

L’azienda, intesa come il complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’attività di impresa, sicuramente può essere oggetto di conferimento in srl (società a responsabilità limitata); in particolare, perché si possa parlare di conferimento d’azienda, è necessario che il complesso di beni conferito alla società sia potenzialmente idoneo a consentirle l’esercizio di una determinata attività di impresa.

Che cos’è il conferimento d’azienda?

Il conferimento d’azienda è un’operazione sinallagmatica che si concretizza a mezzo del trasferimento di un’azienda (ai sensi dell’articolo 2555, cod. civ. “ complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa”) da un soggetto (c.d. conferente) a un diverso soggetto (c.d. conferitario), ricevendo in cambio una partecipazione al capitale della società conferitaria.

Quanto costa conferire un immobile in una società?

In merito ai conferimenti in natura nelle società, la tassazione è la medesima sia che essa avvenga in sede di nuova costituzione ovvero in sede di aumento del capitale. Le imposte indirette (ossia quelle che colpiscono gli atti di produzione, di scambio e di consumo dei beni e dei servizi) devono essere versate da:

• ogni tipo di società;
• enti diversi dalle società;
• le associazioni;
• organizzazioni di persone o di beni sia con che senza personalità giuridica, aventi per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali o agricole.

Chi è la società conferitaria?

È una dei due soggetti coinvolti all’interno dell’operazione ed è definita come il soggetto che riceve l’azienda e che, in conseguenza dell’operazione, aumenta il suo patrimonio. Il soggetto conferitario può essere un ente commerciale ovvero una società preesistente finanche una c.d. newco ossia di nuova costituzione.

Possono essere conferiti diritti diversi dalla proprietà?

Può essere oggetto di conferimento tanto la proprietà dell’azienda, quanto un diritto di godimento – sia reale che personale – sulla stessa.

Qual è la natura del conferimento?

Il conferimento di azienda fa parte del gruppo dei conferimenti in natura e, conseguentemente, è ad esso applicabile la relativa disciplina giuridica.

Cosa ottiene il conferente in cambio dell’azienda conferita?

Il soggetto conferente (privato o società), quale controprestazione del conferimento d’azienda, riceve una quota di partecipazione nel capitale della società conferitaria.

Quando può avvenire il conferimento d’azienda in srl?

Il conferimento d’azienda in srl può essere eseguito nella fase costitutiva della società ovvero una società già esistente può ricevere il conferimento di un’azienda a liberazione di un aumento di capitale.

Qual è la formalità da compiere prima dell’esecuzione del conferimento di un’azienda?

A tutela dell’effettività del capitale sociale della società, la legge richiede che l’azienda debba essere valutata da un revisore legale dei conti ovvero da una società di revisione. La valutazione deve essere riportata in una relazione di stima giurata. Il giuramento può essere eseguito o davanti ad un cancelliere di qualsiasi Tribunale italiano ovvero davanti ad un notaio.

La relazione di stima ha dei limiti temporali inerenti la sua validità?

La relazione di stima deve essere più aggiornata possibile; in ogni caso non può essere utilizzata se la data di valutazione dell’azienda risale a più di quattro mesi rispetto al conferimento.

La relazione di stima deve essere allegata all’atto notarile?

La relazione di stima, giurata, deve essere consegnata al notaio per essere allegata all’atto notarile  di costituzione ovvero al verbale di assemblea portante la delibera di aumento di capitale. E’ opportuno precisare che in caso di aumento di capitale da parte di una SRL, la relazione di stima deve essere allegata al verbale di assemblea che delibera l’aumento a prescindere dal momento in cui verrà eseguito il conferimento.

È applicabile la disciplina giuridica delle cessioni di azienda?

Il conferimento d’azienda in una S.R.L. dà luogo, a tutti gli effetti, a un trasferimento dell’azienda dal conferente alla società conferitaria. Conseguentemente è applicabile la disciplina prevista dalla legge per le cessioni di azienda.

È necessario così disciplinare:

* il divieto di concorrenza (art. 2557 c.c.);

* il subentro dei contratti e dei crediti (che nel silenzio del contratto avviene automaticamente ai sensi degli artt. 2558 e 2559 c.c.);

* la responsabilità di eventuali debiti aziendali; in questo caso l’accordo assume valore tra le parti ferma restando la responsabilità solidale prevista dall’art. 2560 c.c.;

* il passaggio dei dipendenti i quali devono mantenere non solo il lavoro ma anche la stessa mansione e la stessa retribuzione. Se il conferimento ha ad oggetto un’azienda con più di 15 dipendenti, è obbligatorio per l’imprenditore avvertire con comunicazione scritta, almeno 25 giorni prima, le rappresentanze sindacali.

È opportuna una verifica della regolarità fiscale dell’azienda da conferire?

La verifica dell’insussistenza di sanzioni e di violazioni di carattere fiscale relative alla conferenda azienda è sempre opportuna e deve essere fatta mediante la richiesta all’Agenzia delle Entrate della relativa certificazione (art. 14 D.Lgs. 18-12-1997, n. 472).

Quali sono i costi fiscali di un conferimento d’azienda?

Il conferimento d’azienda è molto performante dal punto di vista della fiscalità (anche nel caso l’azienda detenga immobili) e precisamente:

– imposta di bollo: euro 156,00 (euro 300 se l’azienda ha immobili)
– imposta di registro: euro 200,00
– imposta ipotecaria: euro 200,00 (solo se l’azienda ha immobili)
– imposta catastale: euro 200,00 (solo se l’azienda ha immobili)
– tasse ipotecarie: euro 90,00 (solo se l’azienda ha immobili)
– diritti registro imprese: euro 90,00 (per atto costitutivo o verbale di assemblea)
– diritti registro imprese: euro 30,00 (per il negozio di conferimento d’azienda)
– bollo per il registro imprese: euro 65,00
– diritto annuo registro imprese: euro 120,00 (solo nel caso di atto costitutivo)
– tassa archivio: da euro 27,5 ad euro 139,4 (cambia sulla base del valore conferito).

Norme:

– art. 2464 c.c.
– art. 2465 c.c.