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diritto societarioPer internazionalizzare un’azienda ci sono molti fattori da considerare e tra questi la decisione di trasferire la sede sociale in un altro paese dell’Unione Europea.

Come può avvenire il trasferimento della sede sociale in un paese dell’UE di una società italiana?

Il trasferimento della sede sociale di una società italiana in un altro paese comunitario può avvenire, alternativamente, mantenendo la legge italiana a disciplinare le regole sociali oppure  assumendo la legge del paese di destinazione. Qui si affronta il secondo caso, quando oltre alla sede legale la modifica coinvolge anche l’assetto delle regole organizzative della società.

Ci sono impedimenti al trasferimento della sede legale in un altro paese UE?

No, l’operazione straordinaria in oggetto, all’interno dell’Unione Europea, deve ritenersi sempre consentita in ossequio al principio di libertà di stabilimento previsto dal Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea.

Va adottato un nuovo statuto sociale?

Sì, la dottrina definisce questa operazione trasformazione internazionale perché comporta l’adozione di un nuovo assetto organizzativo della società; ad esempio se una SRL italiana trasferisce la sua sede in Spagna con abbandono dell’ordinamento giuridico italiano dovrà adottare uno statuto corrispondente allo stesso tipo sociale del paese d’arrivo (nel caso di specie la S.L. spagnola).

Come va assunta la decisione sociale di trasferire la sede sociale all’estero?

La decisione dei soci avviene in assemblea e la delibera deve essere assunta con i quorum costitutivi e deliberativi previsti per le modifiche dello statuto sociale. In conformità alla legge, la verbalizzazione dell’assemblea deve essere effettuata da un notaio, pubblico ufficiale, che è tenuto a compiere il controllo di legalità.

Se uno dei soci non è d’accordo a trasferire la sede sociale all’estero, che tutele ha?

Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso. Ciò può comportare un vero e proprio impedimento all’operazione in quanto la quota di partecipazione del socio receduto va liquidata a valore di mercato; questo potrebbe creare delle difficoltà finanziarie alla società.

Per la legge italiana cosa occorre fare?

Una volta sottoscritto il verbale in forma notarile questo deve essere pubblicizzato nel registro delle imprese del luogo ove è ubicata la sede italiana della società entro trenta giorni. Con questa prima formalità pubblicitaria si dà notizia ai terzi che la società intende trasferirsi all’estero e assoggettarsi all’ordinamento giuridico del paese di destinazione. In questa fase la società non può ancora essere cancellata dal registro imprese italiano in quanto è necessario, svolgere prima l’iscrizione della società nel registro delle imprese del paese di destinazione.

Nello stato comunitario di destinazione cosa occorre fare?

L’atto notarile del notaio italiano deve essere depositato presso un notaio del paese di destinazione (o altra autorità equivalente) che procederà all’iscrizione della società nell’equivalente registro delle imprese straniero producendo i documenti necessari.

Quando è possibile cancellare la società dal registro imprese italiano?

La società, adempiuti gli obblighi pubblicitari previsti dal paese di destinazione, deve richiedere entro trenta giorni la cancellazione dal registro imprese italiano presentando apposita attestazione che comprovi l’avvenuta iscrizione della società nel registro delle imprese del paese di destinazione.

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