Nel nostro Paese la forma societaria più diffusa è quella delle società a responsabilità limitata (srl)  e questo contributo si presta a fornire al lettore tutte le informazioni necessarie per costituire una srl in modo consapevole.

Che tipo di società è la srl?

La società a responsabilità limitata rientra nell’insieme delle società di capitali, disciplinate dagli articoli da 2325 a 2506-quater del codice civile. Le altre principali società di capitali sono la società per azioni e la società in accomandita per azioni.

Quali tipi di srl ci sono?

Esistono sostanzialmente due tipologie di società a responsabilità limitata.
La srl ordinaria (articolo 2463 codice civile) che deve avere un capitale sociale minimo di euro 10.000,00. Il comma 4 del citato articolo 2463, invero, consente anche srl ordinarie con capitale inferiore a euro 10.000,00 e pari almeno a euro 1,00, purché venga versato interamente in denaro.
La srl semplificata (articolo 2463-bis codice civile) che deve avere un capitale sociale minimo di euro 1,00 e inferiore a euro 10.000,00, e che deve essere costituita in conformità a un apposito modello standard ministeriale tipizzato dal D.M. n. 138/2012.

In che modo si può aprire una srl?

La società a responsabilità limitata si costituisce con un procedimento a più fasi:

• sottoscrizione di un contratto redatto in forma pubblica davanti a un notaio;
• registrazione del contratto all’Agenzia delle Entrate;
• iscrizione nel Registro delle Imprese territorialmente competente entro 10 giorni dall’atto costitutivo.

Si può costituire una Srl in forma unilaterale?

La risposta è positiva, in quanto l’art. 2463 c.c. prevede che la società possa essere costituita anche con un atto unilaterale sottoscritto da una sola persona. In questo caso, il capitale sociale deve essere integralmente versato al momento della costituzione.

I soci di una srl rispondono delle obbligazioni sociali?

La risposta è negativa. Nelle SRL per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Attenzione, però, alle fideiussioni personali rilasciate dai soci a favore di banche e/o fornitori: in questo caso il socio risponde per il rapporto da lui garantito in caso di insolvenza della società.

Chi è il proprietario di una srl? 

I proprietari di una società a responsabilità limitata, come per tutte le altre tipologie societarie, sono i soggetti titolari delle quote di partecipazione al capitale sociale, che vengono pertanto qualificati come soci.

Come funzionano i soci di una srl?

I soci di una srl possono essere persona fisiche e giuridiche. I soci, attraverso l’assemblea dei soci, prendono le decisioni più importanti relative alla vita della società e verificano l’operato dell’organo amministrativo.
Unica eccezione si verifica in caso intestazione fiduciaria delle quote di partecipazione. L’intestazione fiduciaria sorge con un contratto di mandato in base al quale un soggetto (il fiduciante) trasferisce la quota di partecipazione della srl a un altro soggetto (il fiduciario), con l’obbligo di quest’ultimo di gestirla per il soddisfacimento di determinati interessi del fiduciante. Con l’intestazione fiduciaria, il fiduciario ha il compito di amministrare in modo professionale, in trasparenza e riservatezza, per conto del fiduciante, la quota di partecipazione. La proprietà di quest’ultima rimane del fiduciante (socio sostanziale), mentre il fiduciario (socio formale) agisce in base alle direttive impartite dal primo.

Chi paga i debiti, anche fiscali, di una srl?

Nelle società a responsabilità limitata, per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Pertanto, di tutti i debiti, anche quelli di natura fiscale, contratti dalla società o in nome e per conto della stessa, ne risponde la medesima società con il suo patrimonio. Un’eccezione è rappresentata dalle fideiussioni personali rilasciate dai soci a favore di banche e/o fornitori: in questo caso i soci rispondono per il rapporto da loro garantito in caso di insolvenza della società.

Una società già esistente può costituire una SRL?

La legge consente che una società, sia di persone sia di capitali, possa costituire una società a responsabilità limitata. In altri termini, una SRL può essere partecipata anche da soggetti non fisici.

È possibile costituire una srl con una persona fisica o giuridica straniera?

La risposta è parzialmente positiva e precisamente:

• i soggetti, fisici o giuridici, facenti parte dell’Unione Europea possono essere soci di una Srl italiana senza alcuna limitazione;
• le persone fisiche extracomunitarie munite di permesso soggiorno sono parificate ai cittadini italiani e, pertanto, possono essere socie di una Srl italiana;
• le persone fisiche senza permesso di soggiorno e le società extracomunitarie, possono divenire socie di una SRL italiana solo a condizione di reciprocità.

Dove prevedere la sede sociale?

La sede sociale è il luogo in cui si trovano gli uffici amministrativi della società. Gli uffici amministrativi possono essere ubicati in un posto diverso rispetto a dove si svolge l’attività produttiva: sovente, infatti, la sede viene posta negli uffici del dottore Commercialista o Consulente fiscale di riferimento.

È possibile prevedere un oggetto sociale eterogeneo?

L’oggetto sociale deve apparire determinato specificando l’attività prescelta (commerciale, industriale, finanziaria, agricola, prestazione di servizi, ecc.) ed eventualmente i settori merceologici interessati. Resta inteso che è ammissibile prevedere un oggetto sociale eterogeneo con plurime attività, purché in concreto non risulti indeterminato.

Capitale sociale minimo della srl: a quanto ammonta?

Il capitale minimo di una società a responsabilità limitata ammonta ad euro 10.000,00 e all’atto costitutivo i soci devono versare almeno il 25% del capitale sottoscritto. A questo principio di massima vanno fatto le seguenti precisazioni:

• in caso di costituzione di una srl unipersonale il versamento del capitale deve necessariamente corrispondere alla totalità del capitale sociale sottoscritto;
• il capitale può essere determinato in misura inferiore a euro 10.000,00, pari ad almeno un euro, precisando che in questo caso almeno 1/5 degli utili deve essere accantonato a riserva legale fino al raggiungimento, unitamente al capitale, della somma di euro 10.000,00.

Quali beni è possibile conferire in una srl?

Generalmente le SRL vengono costituite mediante un conferimento in denaro, tuttavia, la legge consente di conferire tutti gli elementi suscettibili di una valutazione economica. In particolare, è possibile conferire, ad esempio, un’azienda, dei beni immobili, dei beni mobili, dei crediti, dei diritti c.d. industriali. Nel caso di conferimenti diversi dal denaro, va allegato all’atto costitutivo una relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale.

Può essere costituita una srl a tempo indeterminato?

La risposta è positiva, tuttavia, a tale scelta consegue l’attribuzione del diritto di recesso ad nutum a favore dei soci e ciò non tutela l’integrità della compagine sociale.

Come si amministra una srl?

La legge consente di amministrare una SRL con tre sistemi diversi e precisamente:

• un amministratore unico;
• un consiglio di amministrazione (in modo simile ad una società azionaria);
• più amministratori senza che questi formino un collegio (in modo simile ad una società di persone).

È obbligatorio un organo di controllo?

La nomina dell’organo di controllo (monocratico o collegiale) o del revisore è obbligatoria solo se la società:

• è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
  • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

Quanti dipendenti può avere una srl?

Non è previsto un numero minino o massimo di dipendenti che una società a responsabilità limitata deve o può avere. In potenza, una srl può avere anche centinaia o migliaia di dipendenti, in proporzione al suo sviluppo. Così come può non avere del tutto personale dipendente, se le attività sociali vengono svolte unicamente e direttamente dai soci o dall’unico socio.

Va prestata attenzione allo statuto sociale?

Lo statuto sociale è quel documento che disciplina il rapporto tra soci e il funzionamento della società; esso viene, generalmente, allegato all’atto costitutivo anche se può essere ad esso unito. Lo statuto non può essere frutto di improvvisazione e in fase costitutiva i soci devono prestare la massima attenzione nella sua redazione prevedendo, ora per allora, quali potrebbero essere le effettive necessità sociali. Quali sono le principali domande che i soci devono porsi:

• le quote possono essere liberamente cedibili o è meglio prevedere delle limitazioni con clausole, ad esempio, di prelazione, gradimento, tag along, bring along, drag along, di lock-up ecc.?
• quando muore un socio a chi spetta la sua quota? è possibile prevedere una clausola di consolidazione per evitare l’ingresso in società degli eredi del socio defunto?
• i diritti sociali devono essere proporzionali alla quota di capitale conferita o è possibile prevedere una deroga al principio della proporzionalità?
• quali sono i quorum assembleari? vanno bene i quorum legali o risulta più opportuno prevedere dei quorum rafforzati?
• in sede di aumento di capitale è possibile prevedere l’ingresso di soggetti terzi finanziatori?
• qualche socio può avere o potrà avere dei diritti particolari?
• è opportuna una clausola compromissaria per dirimere le controversie tra soci o tra soci e società?
• è opportuno prevedere delle cause di recesso volontarie o delle cause di esclusione del socio?
• le assemblee sociali possono avvenire con mezzi di audio/video conferenza?

Quanto costa costituire una srl?

Quando si costituisce una SRL, oltre al versamento del capitale sociale, vanno preventivati i seguenti costi[1]:

• imposta di registro: euro 200,00;
• imposta di bollo: euro 156,00;
• diritto annuo del Registro delle Imprese: euro 120,00;
• diritti di iscrizione al Registro delle Imprese: euro 90,00;
• tassa archivio: da euro 27,5 ad euro 139,4 (variabile in base al valore del conferimento);
• onorario del notaio e di altri eventuali professionisti coinvolti, oltre all’IVA dovuta per legge.

Qual è il regime fiscale di una Srl?

Il regime fiscale ordinario delle Srl prevede un’imposizione interamente a carico della società e l’imposta da versare è l’IRES (imposta sul reddito delle società). In limitati casi, le Srl possono scegliere il c.d. “regime fiscale per trasparenza”: in questo caso il reddito imponibile è imputato ai soci in proporzione alle loro quote di partecipazione agli utili, i quali sono tenuti a versare l’IRPEF. La Srl deve, altresì, pagare l’IRAP (imposta regionale attività produttive).

[1] I costi sono riferiti ad una SRL che prevede dei conferimenti di denaro.